이 기사는 2020년 09월 28일 16:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사간 합병 청사진을 발표하면서 앞으로의 행보에 관심이 쏠린다. 예상 시나리오는 두개 홀딩스를 하나로 합친 뒤 셀트리온 3사간 합병을 진행하는 것이다. 예상 시한은 내년말로 예정돼 있다.

셀트리온은 지난 25일 합병을 위한 첫 번째 단계로 셀트리온헬스케어의 지주회사 격인 ‘셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스)’를 설립했다.

셀트리온그룹 측은 2021년 12월 31일까지 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 통해 지주사 체제를 확립하겠다고 밝혔다. '합병 홀딩스'가 탄생하게 되면 이후 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사간 합병을 추진하는 것이 마지막 단계다.

헬스케어홀딩스는 서정진 회장이 보유하고 있는 셀트리온헬스케어 지분 일부를 현물로 출자해 설립됐다. 서 회장은 현물출자한 대가로 헬스케어홀딩스 신주 36만9188주(지분율 100%)를 갖게 됐다.

서 회장이 헬스케어홀딩스에 출자한 셀트리온헬스케어 주식은 이 회사 발행주식총수의 24.33%에 해당하는 3691만8836주다. 이는 헬스케어홀딩스의 설립 자본이 됐다.

헬스케어홀딩스는 이를 약 3조1455억원으로 인식했는데, 이는 지난 24일 셀트리온헬스케어 종가(8만5200원)로 산정한 금액이다. 이를 토대로 계산하면 헬스케어홀딩스 신주 1주당 가격은 852만원선이다.

서 회장은 현물출자 전까지 셀트리온헬스케어 주식 5392만8540주(지분율 35.54%)를 보유한 최대주주였다. 이번 현물출자로 인해 셀트리온헬스케어 최대주주는 서 회장에서 헬스케어홀딩스로 바뀌었다.

셀트리온그룹 지배구조는 기존의 한 축인 ‘서정진→셀트리온홀딩스→셀트리온→셀트리온제약’과 새로운 한 축인 ‘서정진 회장→셀트리온헬스케어홀딩스→셀트리온헬스케어’로 재정비됐다.

서 회장은 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스라는 2개의 지주사를 자신의 지배 아래 두게 됐다. 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스에 대한 지분율은 각각 95.5%, 100.0%다. 양사 대표도 셀트리온 창업공신 중 한 명인 유헌영 부회장으로 같다.
2개의 홀딩스를 어떻게 합병할지에 대한 셀트리온의 구상은 나오진 않았다. 2개의 홀딩스 모두 비상장사인 데다 사실상 서 회장의 개인회사나 다름없기 때문에 그가 어떤 방식으로 합병을 결정하는지가 관건이 될 전망이다.

일각에선 헬스케어홀딩스가 셀트리온홀딩스를 흡수합병할 것이라는 관측도 나온다. 헬스케어홀딩스는 이번에 신설되면서 3조원 규모의 회사로 탄생했다. 셀트리온홀딩스는 작년 말 기준 자산이 1조원을 조금 넘는 수준이다.

서 회장이 헬스케어홀딩스에 현물출자하지 않고 보유하고 있는 셀트리온헬스케어 지분 11.21%를 활용하기 위해서라도 헬스케어홀딩스를 중심으로 합병하는 것이 유리하다. 헬스케어홀딩스가 셀트리온홀딩스를 흡수 합병하게 되면 셀트리온홀딩스는 소멸하고, 헬스케어홀딩스만 존속하게 된다.

현재 정부가 발의한 공정거래법 개정안이 통과될 것을 감안한다면 향후 ‘합병 홀딩스’는 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분율을 30%까지 끌어올려야 한다. 이 개정안을 보면 지주사의 자회사와 손자회사 지분율 요건을 상장사의 경우 30% 이상, 비상장사는 50% 이상으로 기존보다 각각 10%포인트 상향했다.

상향된 공정거래법상 지주사의 행위제한 요건을 충족하기 위해 서 회장이 갖고 있는 셀트리온헬스케어 지분이 합병 홀딩스와 맞교환하는데 쓰일 수도 있다. 만약 셀트리온홀딩스를 중심으로 합병이 이뤄지게 되면 서 회장이 보유 중인 셀트리온헬스케어 주식의 활용 폭은 상대적으로 작아질 수 있다.

법조계 전문가는 “아직 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스 간의 합병 방안이 구체적으로 나오지 않았기 때문에 다양한 방법들이 논의될 가능성이 존재한다”며 “주식의 포괄적 교환·이전을 비롯해 흡수합병, 신설합병 등 전적으로 서 회장이 어떤 방식을 선택하느냐에 달렸다”고 말했다.