이 기사는 2021년 01월 14일 13:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

대법원이 두산인프라코어차이나(DICC) 소수지분 매각과정에서 두산인프라코어가 투자자에 정보공개 의무를 다하지 않았다고 인정하면서도 매각불발 책임이 전적으로 두산그룹에 있다고만 보기 힘들다고 판단했다. FI 컨소시엄은 재차 동반매도청구권(드래그얼롱)을 행사하는 동시에 앞선 재판에서 주요논리로 다뤄지지 않았던 중대한 계약위반 및 사기·기망 등을 파기환송심에서 쟁점화할 것으로 보인다.

14일 대법원 제3부(주심 김재형 대법관)는 FI 컨소시엄이 두산을 상대로 낸 매매대금 등 지급 청구의 소 상고심 선고기일에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 깨고 사건을 환송했다.

대법원은 “원고(오딘2)에 대한 협조의무를 위반하였다는 원심판단은 타당하다”면서도 “원고도 피고(두산인프라코어)에 대해 일정한 내용의 협조의무를 부담한다”고 밝혔다. 이어 “피고가 원고의 자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반하여 조건성취를 방해하였다고 보기도 어렵다”고 밝혔다.

대법원은 동반매도요구권 약정시 상호 간 협조의무를 부담한다는 점을 인정하면서도 협조의무를 지키지 않았을 경우 민법상 신의성실에 반하는 방해행위가 있었다고 보기 어렵다는 판단을 내렸다. 이에 따라 두산그룹은 최대 1조원에 달할 것으로 예상됐던 채무부담을 지지 않을 가능성이 높아지게 됐다.

FI 컨소시엄은 대법원 판단에 앞서 만일 사건이 파기환송될 경우에는 다시금 동반매도청구권 행사하는 동시에 대응 계획을 이미 수립한 것으로 전해진다. 2심에서 다뤄진 주의적청구 이외에 아직 주요하게 다뤄지지 않았던 예비적청구(중대한 계약위반 및 사기·기망) 사항을 쟁점화 할 수 있기 때문이다. 세부사항에 대한 시시비비를 가려볼 여지가 있다는 게 FI 컨소시엄 측의 판단인 셈이다.

주주간계약에 따라 매도자인 두산그룹이 중대한 계약위반을 했는지 여부, 그리고 FI 컨소시엄의 투자금 회수에 협력할 의사가 없음에도 적극 협조할 것처럼 FI를 기망했는지 등은 예비적청구사항으로 남아있었다. 통상 원고의 청구를 인용할 때에는 예비적청구에 대해 심판할 필요가 없지만 청구를 기각할 때는 예비적청구 사항 또한 시시비비를 따져야 한다.

2심에서 주로 다뤄졌던 쟁점사항은 두산그룹이 DICC 지분 매각실사에 협조할 의무가 있었느냐의 여부 등이다. 2심에서는 두산그룹이 소소주주가 드래그얼롱을 전제로 매각시도할 경우 대주주의 협조의무가 있음을 인지하고 있었음에도 신의성실에 반하여 협조의무를 위반했다고 봤다. 2심은 두산그룹이 밥캣 인수합병(M&A)과 계열사 패키지 매각 경험으로 인해 매각주관사 선정 및 매도자실사 등 매각과정과 관련해 전반적인 협조의무를 인지했다고 판단했다.

당시 밥캣 인수로 재무 부담이 상당했던 두산그룹은 전사적인 구조조정을 결정하면서 2009년 FI와 손을 잡았다. 두산그룹은 4개 비핵심자산(삼화왕관, SRS코리아, 두산DST, 한국항공우주)을 묶어 특수목적법인 DIP홀딩스에 넘긴 뒤 지분 49%를 IMM PE와 미래에셋자산운용PE에 매각했다. 이후 DICC 소수지분 또한 FI 컨소시엄에 매각하며 FI와 관계를 이어왔다.

대법원 판단을 받아든 FI들은 대응방안 수립을 구체화해갈 것으로 보인다. 양측이 다시 다툴 가능성이 높게 점쳐지지만 일각에서는 두산그룹이 합의점을 찾기위한 시도에 나설 가능성이 있다고 바라보기도 한다.

투자업계 관계자는 “두산그룹이 구조조정 마무리 수순을 밟고 있기도 하고 두산인프라코어 매각작업이 진행되는 점 등을 감안해 DICC와 관련해 원만한 합의를 희망할 수 있다”며 “재차 법정다툼을 벌일 경우 수년간 소송에 매달려야 해 양측이 합의절차에 들어갈 가능성도 배제하기 어렵다”고 말했다.