이 기사는 2021년 01월 15일 11:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어차이나(DICC) 소송에 대한 3심 판결 이후 드래그얼롱옵션(동반매도청구권)이 초미의 관심사로 떠오르고 있다. 두산그룹은 대법원 판결 이후 한숨 돌린 분위기지만 현재 진행중인 두산인프라코어 매각의 영향을 미칠 수 있는 변수로 여전히 살아있다는 점에서 긴장의 끈을 놓을 수 없다는 분석도 나온다.

대법원 제3부(주심 김재형 대법관)는 미래에셋자산운용PE·IMM프라이빗에쿼티·하나금융투자PE 등 재무적투자자(FI) 컨소시엄이 두산인프라코어를 상대로 제기한 매매대금 등 지급 청구의 소 상고심에서 원고 일부승소 판결한 원심을 지난 14일 파기환송했다.

대법원에서 2심 판결이 뒤집히며 두산인프라코어 M&A의 쟁점으로 꼽혔던 DICC 우발채무 부담에서 두산그룹이 다소 자유로워졌다는 전망이 나온다. 일각에서는 불확실성이 해소돼 두산인프라코어 매각이 탄력을 받을 것이라는 예상도 있다.

다만 중대한 계약위반이나 기망 등 아직 다퉈지지 않은 쟁점사항이 존재해 리스크가 완전히 해소됐다고 보기 어렵다는 시각도 존재한다. DICC 투자자들의 동반매도청구권(드래그얼롱) 행사시점도 관전 포인트 중 하나다.

앞서 두산중공업은 지난달 23일 두산인프라코어 지분매각 우선협상대상자인 현대중공업지주-KDB인베스트먼트(KDBI) 컨소시엄과 양해각서(MOU)를 체결했다. 배타적 협상기한이 오는 31일 만료되기 때문에 당사자 간 합의로 이를 연장하지 않는다면 이달 중 주식매매계약(SPA) 체결이 예상된다. 이후 양측은 SPA 체결일로부터 4개월 이내(동의시 4개월 추가연장 가능)에 잔금납입 등 거래를 종결해야한다.

투자업계에서는 두산인프라코어 매각 본계약 체결을 앞두고 DICC 쟁점사항에 대한 대법원 판단이 이뤄졌다는 점에 주목하는 분위기다.

DICC 판결이 두산인프라코어 M&A에서 중요하게 판단될 수밖에 없는 이유는 앞서 MOU 체결시 양측이 DICC 소송 등과 관련한 특별면책 사항을 별도로 뒀기 때문이다. 특별면책 사항과 관련해 원칙적으로는 두산그룹이 DICC 소송 관련금액을 부담하되 구체적인 조건이나 방안 및 절차 등에 대해서는 인수예정자와 합의사항으로 남겨뒀다.

따라서 매도자와 인수예정자 측이 DICC 판결 결과를 각자의 입맛에 맞춰 막판 협상카드로 활용할 것이라는 관측이 나온다. 두산 측은 대법원 판단에 무게를 둬 우발채무 부담에서 다소 자유로워졌다는 점을 내세울 수 있게 된 반면 인수예정자 측은 DICC 투자자들에게 동반매도청구권이 여전히 남아있고 향후 파기환송심 결과를 예단하기 어렵다는 점을 고려할 것으로 보인다.

이외에도 앞서 DICC 우발채무와 관련해 매각 측이 인수주체에 부담 가능액수를 물었던 만큼 최종 매각가 재조정이 이뤄질 가능성도 조심스레 제기된다. 두산인프라코어 매각 과정에서 두산그룹 측은 원매자들에게 두산인프라코어 인수희망가와 DICC 소송 이슈를 염두에 둔 금액을 별도로 산정해 제출할 것을 요구했던 바 있다. 본입찰에서 원매자들이 제시한 금액은 이를 모두 포함해 8000억원 중후반대로 알려졌다.

이는 두산인프라코어를 인적분할한 이후 DICC 관련 우발채무를 투자회사에 넘기겠다는 구상이 현실화될 것을 가정하고 구상했던 시나리오다. 다만 분할 계획이 실제 받아들여지려면 채권자와 소송 당사자들의 동의가 필수적이기 때문에 이와 관련한 협의가 대법원 판단 이후 본격적으로 이뤄질 것으로 업계는 내다본다.

상법 제530조의9에 따르면 분할 신설·존속회사는 분할 이전 회사채무에 대해 연대변제 책임이 있지만 이관될 자산·부채 등을 어느 회사에 귀속시키는지 정하는 분할계획서에 따라 채무변제 주체에 차이가 생긴다. 두산그룹의 계획대로 현대중공업지주-KDBI 컨소시엄이 인수할 예정인 사업회사가 아닌 투자회사에 DICC 채무를 이전하려면 채권단 및 FI 등 이해당사자 동의를 구해야한다.

투자업계 관계자는 “두산그룹은 DICC 소송과 관련해 여러 시나리오에 대한 대비책을 마련해왔다”며 “3심에서도 패소할 경우 두산중공업이 퓨얼셀 지분 등을 담보로 자금을 조달하고 향후 주주배정 증자를 통해 소송대금을 마련하는 안을 고려했는데 현재로서는 리스크가 다소 경감된 것으로 보인다”고 말했다.

또 다른 관계자는 “두산인프라코어 인수전 열기가 뜨겁지 않았던 이유는 DICC 소송 결과를 알 수 없다는 점 이외에도 분할과 관련해 험로가 예상됐기 때문”이라며 “거래종결까지 이해당사자들의 셈법이 제각각 달라질 전망”이라고 말했다.