이 기사는 2021년 03월 25일 16:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

통제권한제어(DRM) 전문 정보보안 업체 파수가 전환사채(CB) 매도청구권(콜옵션)을 임직원에게 배정하면서 그 여파로 수익성에 발목을 잡혔다. 금융감독원이 콜옵션 가치를 인건비로 반영하도록 회계 지침을 통보하면서 14억원가량이 추가 비용으로 잡혀 당초 기대와 달리 지난해 흑자전환에 실패했기 때문이다.

눈길을 끄는 건 최대주주 또는 특수관계자 등에게 콜옵션이 배정됐을 때와는 다른 지침이란 점이다. 경영에 참여하는 최대주주 역시 임직원으로 분류되는 만큼 논란이 예상된다.


25일 금융감독원 전자공시에 따르면 파수의 지난해 매출액은 364억원으로 전년대비 3% 증가했다. 반면 영업손익은 2년 연속 적자를 기록했다. 지난달 초 잠정 내부 결산에서 약 8억원의 흑자전환을 예상했지만 영업손실로 최종 집계됐다.

자본잉여금으로 계상했던 5회차 CB 콜옵션의 일부 가치를 인건비로 조정 반영한데 따른 영향이다. 이는 CB 콜옵션을 내재파생상품으로 보고 CB와 별도 구분, 자본잉여금(행사가-액면가)과 파생상품 관련 손익(주가-행사가)으로 반영하는 일반적 회계처리와 다른 방식이다.

파수는 당초 자체 결산 과정에서 이 같은 회계처리 방식을 따랐지만 금감원의 지침으로 정정에 나섰다는 설명이다. 콜옵션이 임직원에게 부여됐기 때문에 주식보상 회계처리 기준을 따르는 것이 맞다는 해석을 내린 것으로 전해졌다. 임직원에게 부여한 콜옵션의 경우 스톡옵션 성격이 짙다고 판단한 셈이다.

결과적으로 금감원 지침에 따라 14억2000만원을 인건비로 추가로 계상하면서 흑자 전환의 발목을 잡았다. 기존 자본잉여금으로 잡아둔 8억원이 파생상품 평가손실로 추가 반영되면서 순적자도 커졌다.

금감원이 CB 콜옵션 행사를 이처럼 회계처리하도록 지침을 제공한 것은 이번이 처음이다. 통상 최대주주나 친인척 등 특수관계자에게 배정하는 경우 콜옵션 행사 차익을 기대하기 보다 지배력 강화 수단으로 활용돼 온 탓으로 풀이된다.

금감원 관계자는 "파수 사례는 1대1 Q&A 형태의 질의에 답변한 차원으로 정식적인 행정해석은 아니다"며 "회사마다 처한 사정이 달라 사실관계를 두루 따져봐야 하며 모든 기업에 적용되는 것은 아닐 수 있다"고 밝혔다. 이어 "앞선 사례에선 적시된 사실관계만을 놓고 봤을 때 종업원급여로 보는 게 타당할 것으로 봤다"고 덧붙였다.

금감원은 이번 회계처리 사례가 개별 질의에 대한 사안인 만큼 확대 해석에 경계하는 모습이다. 특히 향후 비슷한 사례에 대한 일괄 적용 가능성에 대해선 선을 그었다.

하지만 대표이사를 맡고 있는 최대주주 또한 임직원에 해당하는 데다 주요 보직을 맡은 임원에게 콜옵션을 제공하는 경우도 있어 이중잣대가 될 수 있다는 지적이다. 실제 지난해 최대주주 외 주요 임원 8명에게 CB 콜옵션을 부여했던 신성델타테크의 경우 일반적인 회계처리 방식을 따랐던 것으로 파악됐다.

이밖에 제넨바이오가 인건비로 인식되는 스톡옵션을 대신해 수익성과 실적 부양 등 두 토끼를 잡기 위해 올해 초 CB 콜옵션을 전 직원에 두루 배정했다. 올해 영업적자가 발생할 경우 관리종목으로 지정돼 이번 파수에서와 같은 회계처리를 요구받을 경우 리스크가 클 것으로 보인다.

이와 관련해 금감원 관계자는 "콜옵션을 누구한테 부여할지는 회사의 고유 권한"이라며 추가 답변을 삼갔다.