이 기사는 2021년 06월 30일 10:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

메리츠자산운용이 투자 대상 기업의 전환사채(CB) 발행한도 확대에 반대했다. CB 발행이 기존 주주의 지분율을 희석시키는 결과를 일으키기 때문에 주주가치가 훼손된다는 취지다.

메리츠자산운용은 지난해(2020년 4월~2021년 3월) 서진시스템과 메디톡스 등 회사의 정관변경 안건에 반대했다. 두 회사는 정관변경을 통해 전환사채 발행한도를 늘리고자 했다.

서진시스템은 전환 사채 발행 한도를 기존 3000억원 규모에서 5000억원 규모로 늘릴 수 있도록 정관 변경을 추진했다. 지난해말 기준 서진시스템의 전환사채 발행 잔액은 약 791억원이었다. 당시 약 2200억원 정도 여유가 있었지만 선제적으로 발행 한도를 늘린 셈이다.

메디톡스 역시 정관변경을 통해 300억원 규모로 정해뒀던 전환사채 발행 한도를 3000억원으로 늘리고자 했다. 지난해말 1666억원 규모로 유상증자를 하려했던 메디톡스는 투자자 보호를 이유로 이를 철회했다. 전환사채 발행한도 확대는 유증 대신 전환사채 발행을 통해 외부 자금 조달에 나서려 한 것으로 해석된다.

메리츠자산운용은 이들 회사가 전환사채 발행 한도를 늘림으로 인해 기존 주주의 지분가치가 희석된다고 봤다. CB 투자자가 전환권을 행사하면 주식으로 바뀌면서 신주가 상장되기 때문이다. 특히 메디톡스에 대해선 늘린 한도 만큼 제 3자에게 배정한 뒤 보통주로 전환되면 기존 주주의 지분 가치가 최대 20.4%까지 희석될 수 있다는 점을 지적했다.


아쉽게도 반대표를 던진 효과는 크지 않았다. 메리츠자산운용의 반대에도 불구하고 정관 변경 안건은 주주총회에서 원안대로 통과됐다. 메리츠자산운용의 서진시스템과 메디톡스 지분율은 각각 0.07%, 0.08%였다. 반대를 통해 부결을 시키기엔 지분율이 미미했다. 서진시스템 정관변경 안건에는 NH아문디자산운용 등 타 운용사의 반대도 가세했으나 통과를 막기엔 역부족이었다.

메리츠자산운용은 2017년 스튜어드십코드 도입 이후 주주가치 희석 우려가 있는 안건에 대해 꾸준히 반대표를 던져왔다. 종류주식 발행한도 확대, 신주발행 등 안건에 대체로 반대표를 던져왔다.

메리츠자산운용 관계자는 "정관 변경 자체가 주주가치를 훼손하는 건 아닐지라도 발행한도 증액이 장기적으로 주주가치를 증진 시키는 방향이 아니다보니 반대표를 던진 것이다"며 "전환사채 발행한도 증액이 대표적인 케이스다"고 말했다.