이 기사는 2022년 01월 28일 16:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성 준법감시위원회는 국내에서 처음 시도되는 기업집단 차원의 컴플라이언스(준법경영) 체계다. 삼성의 국내 경제 영향력을 감안, 내부는 물론 외부 이해관계자를 포괄하는 형태의 준법경영을 추구하고 있다. 일명 '이해관계자 컴플라이언스' 체제다.

다만 이런 시스템이 기업의 성과를 높일 수 있느냐에 대해선 논쟁의 여지가 크다. 또 컴플라이언스 이슈들은 매우 은밀히 내부적으로 진행된다는 점에서 외부규율이 어려운 만큼 현 준감위 체제로는 실효성이 적다는 지적도 나온다.

◇계열사 단위 넘어선 그룹 차원 준법감시체계 추구

삼성 준감위 1기는 경영권 승계와 노동, 시민사회 소통을 3대 준법의제로 정했다. 승계, 무노조 경영, 임직원의 시민단체 기부금 내역 불법조사 등에서 컴플라이언스 이슈가 주로 발생한다고 봤다.

기존 준법감시 체계는 사내 임직원 및 시스템으로만 구성돼 있어 지배주주를 견제하기 어렵다는 점을 고려, 다양한 외부 이해관계자를 포괄한 형태의 컴플라이언스 체계를 지향하고 있다.

2기 준감위도 이런 기조를 이어갈 전망이다. 이찬희 준감위 신임 위원장(사진)은 지난 26일 기자간담회를 열고 "외부 전문가 조언과 내부 구성원의 의견을 다양하게 경청하면서 합리적인 (지배구조 개선) 해결책을 제시하겠다"며 "최종적으로는 최고경영진이나 내부 구성원뿐만 아니라 주주인 국민이 삼성의 실질적 주인으로 대우받는 지배구조 개선이 이뤄지도록 철저한 준법감시 시스템을 마련하겠다"고 말했다.


앞서 18일 열린 준감위 전문가 토론회에 발표자로 참석한 신진영 자본시장연구원장에 따르면 삼성을 비롯한 국내 대기업들 다수는 창업자 가족이 지배주주로서 경영을 실질적으로 담당하며 주요 의사결정과 경영권 승계에 있어 절대적 권한을 가진다.

그러다 보니 기업집단 내에서 지배주주의 이익을 먼저 고려할 유인이 커지고 사익편취, 회사기회 유용, 일감 몰아주기 등의 문제가 발생한다. 기업경영의 목표는 주주가치 제고이지만 지배주주의 이익 제고가 우선되고 이 과정에서 다른 일반주주 및 다양한 이해관계자와의 이해상충 이슈가 생긴다.

특히 국내 대기업 지배구조의 특성을 보면 주요 의사결정이 각 사별로 분리돼 이뤄지기보다 기업집단 단위에서 실질적으로 이뤄지는 경우가 많다. 삼성만 해도 5년 전에는 그룹 컨트롤타워 '미래전략실'을 통해 주요 의사결정이 이뤄졌다.

이런 탓에 계열사 단위 이상의 임직원 레벨을 넘는 최고경영자, 즉 총수 등을 대상으로 준법감시를 하려면 그룹 차원의 컴플라이언스 시스템이 필요하다. 삼성 준감위는 그런 배경에서 탄생했다. 단순 준법을 넘어서 기업의 의사결정이 이해관계자에게 어떤 영향을 미칠 지 인식하고 판단하는 윤리적인 울타리를 제시하는 역할이다. 법을 지키더라도 주주 등 특정 이해관계자에 피해를 주는 의사결정은 결국 기업을 위험에 빠뜨릴 수 있기 때문이다.

◇이해관계자 간 충돌, 기업 경영성과에 도움 되는지도 의문

다만 이 같은 형태의 지배구조가 기업 경영성과 향상에 도움이 될 수 있는 지는 아직 논쟁의 여지가 있다. 18일 토론회에 발표자로 나선 박경서 고려대 기업지배구조연구소(AICG) 교수에 따르면 이해관계자들 간에도 이해가 충돌할 경우가 다반사다. 노조, 일반주주, 협력사, 직원들은 모두 다른 지향점을 가진 집단이다. 현실적으로 이들 모두 고려하다가는 신속한 의사결정을 하기 어려워진다.


이해관계자에 대한 배려가 기업의 성과를 높인다는 주장에 대해 반론도 만만찮다. 기업의 사회적 책임을 강조해온 유럽기업들 성과에 대한 비판이 그것이다. 지난 50년간 1000억달러 이상의 가치로 성장한 신생기업 수는 미국이 27개, 중국이 10개인 반면 유럽기업은 1개에 불과했다. 2000년 때만 해도 세계 100대 기업 중 유럽기업이 41개였으나 2021년 현재는 15개로 감소했다.

국내 기업 지배구조의 핵심 이슈인 지배주주의 사익추구, 부적절한 방법에 의한 경영권 강화와 승계 문제 등을 해결하는 데도 한계가 있다. 지배주주의 사익추구는 대부분 소액주주의 재산권 침해와 관련되는데 그 외 이해관계자들은 이런 문제에 관심도가 낮다.

무엇보다 리베이트 등에 의한 비자금 조성, 회계분식, 뇌물공여 등의 행위는 매우 은밀히 내부적으로 진행된다는 점에서 외부규율이 어려운 특성이 있다. 현 준감위 체제가 내재화되지 않고 외부 자문기구 형태로 있는 한 사전에 포착해서 제동걸기 힘들다.

박 교수는 "전략기획실 등 그룹 관리조직의 책임과 권한을 보다 명확히 하고 계열사 간 합병 및 거래, 소유구조 변화 등 지배주주의 경제적 이해가 관련된 사안은 독립적 조직의 승인·점검을 요하는 프로세스를 도입할 필요가 있다"고 밝혔다.