이 기사는 2022년 11월 04일 14:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜한화는 한화건설을 흡수합병하면서 지주사 요건에서 자유로워졌다. 지주비율(총자산 중 자회사 지분가액 비율)의 분모가 되는 자산총계가 3조원가량 늘어났기 때문이다. 다만 부채비율과 같은 재무여력은 다소 부담이 커졌다.

4일 ㈜한화가 공시한 '합병 등 종료보고서'에 따르면 합병 이후 ㈜한화의 자산총계는 11조9605억원으로 집계됐다. 합병 전 ㈜한화와 한화건설의 자본총계는 각각 8조5728억원, 5조3859억원이었다. 단순합계상 수치인 13조9587억원과는 2조원가량 차이가 난다.

유동자산보다는 비유동자산에서 변화가 컸다. 한화건설이 보유한 비유동자산 가운데 가장 규모가 큰 항목은 상반기 기준 '종속기업 및 관계기업 투자액(1조9210억원)'이다. 여기에는 이번 흡수합병의 배경이 된 한화생명 장부가(1조7307억원)가 포함돼 있다.

양사간에 자산가치 평가방법이 상이했기 때문에 일어난 변화다. ㈜한화는 자산가치를 평가할 때 원가법을 사용한다. 반면 한화건설은 지분법을 적용하고 있다. ㈜한화와 한화건설 모두 한화생명 지분을 보유했음에도 이번 상반기 한화건설에서만 한화생명 장부가 1조원이 줄어든 것도 이때문이다.

㈜한화로서는 지주사 요건을 피할 가능성이 커진 셈이다. ㈜한화는 공정거래법상 지주사가 아니다. 지주사 역할만 하고 있다. 공정거래법상 지주사가 되려면 자산총계가 5000억원을 상회하고 지주비율 50%를 충족해야 한다. ㈜한화의 지주비율은 전년 말 46%까지 높아진 상태다.

한화그룹으로서는 ㈜한화의 지주사 요건을 피하는 것이 유리하다. ㈜한화가 지주사 요건을 충족하면 금산분리 원칙에 따라 2년 내 한화생명 등 금융계열사를 매각해야 하기 때문이다. 중간금융지주사 등 제도적 해결책이 마련되는 데에 상당 시간이 걸리는 점도 발목을 잡고 있다.

다행스러운 부분은 자산총계의 증가가 지주비율 하락으로 이어질 수 있다는 점이다. 지주비율의 경우 분자가 자회사 지분가액이고 분모가 자산총계에 해당된다. 자산총계가 늘어날수록 지주비율이 낮아지는 구조다.

한화건설 흡수합병으로 지주비율의 분자격인 자회사 지분가액도 줄어들 전망이다. 상반기 ㈜한화의 종속기업투자주식 4조9801억원 가운데 한화건설이 차지하는 비중은 25%(1조2587억원)였다. 이에 흡수합병 이후에는 자회사 지분가액에서 한화건설 몫만큼 줄어들게 된다.

한화건설의 자회사 지분가액 1조9078억원이 ㈜한화에 더해지지만 기존 지분법에서 원가법으로 평가방법이 바뀌게 되면 큰 부담은 아니다. 원칙적으로 흡수합병 시점에 자산에 대한 재평가도 이뤄진다. ㈜한화는 흡수합병 전 한화생명 1주당 6000원정도로 평가했는데 이날 기준 주가는 1주당 2000원에 머물러 있다.

다만 재무건전성은 보다 개선될 필요가 있다. ㈜한화의 흡수합병 전 부채비율은 139%로 안정적인 모습을 보였다. 하지만 흡수합병 이후 365%대로 높아졌다.

부채총계가 두 배 가까이 늘어나고 자본총계가 1조원가량 줄어든 게 원인이 됐다. 특히 6025억원에 달했던 자본잉여금이 마이너스(-) 4062억원까지 줄었다. 한화건설 지분 거래를 회계상으로 적용하는 과정에서 그 차이를 자본잉여금에 반영한 영향으로 풀이된다.

㈜한화 관계자는 "자본거래항목을 반영하는 자본잉여금에 변화가 있어 자본총계가 줄어들었다"며 "회사가 보유하고 있던 한화건설 지분 100%에 대한 거래 과정에서 일어난 변화"라고 설명했다. 그러면서 "회계적인 차이를 자본잉여금에 반영한 것"이라고 덧붙였다.