이 기사는 2023년 05월 09일 16:36 THE CFO에 표출된 기사입니다.

KT의 지배구조 개편 방향이 윤곽을 드러냈다. 기본적으로 이사회 내에서 사외이사 위상을 강화하고 사내이사의 힘을 빼는데 초점이 맞춰져 있다. 비슷한 형태의 소유분산기업인 금융지주회사들과 비슷한 방향이다.

사외이사 선임 과정에서 사내이사들의 개입할 여지를 없애기 위해 후보군 공모의 문을 주주들에게 활짝 열고 사외이사후부추천위원회(사추위)에서 사내이사를 배제한다. 추후 사내이사 수 자체를 줄이는 것도 고려 중이다.

◇6월 말 사외이사들 선임 후 7월경 CEO 후보 선정 계획

KT는 '뉴거버넌스(New Governance) 구축 TF'에서 마련한 사외이사 선임절차 개선안을 바탕으로 사외이사 선임에 돌입한다. 특정 대주주가 없는 소유분산기업인 점을 고려해 주주 대상 사외이사 예비후보 추천방식을 도입한다. 이달 8일을 기준으로 KT 주식을 6개월 이상, 1주라도 보유한 모든 주주들은 사외이사 예비후보 추천이 가능하다.


주주 추천은 오는 16일 13시까지 진행된다. 이와 함께 외부 전문기관(써치펌) 추천 후보를 포함, 사외이사 후보자군을 구성하되 주주 추천 사외이사는 1명 이상을 꼭 포함시켜 이사회를 구성토록 할 예정이다. 또 사외이사 독립성 강화를 위해 선임 과정에서 사내이사의 참여를 배제키로 했다. 이사회 내 사추위를 100% 사외이사로 구성하는 방안이다.

아울러 사외이사 선임 과정에 인선자문단을 활용한다. 인선자문단은 외부 전문기관에서 후보 추천을 받아 뉴거버넌스 구축 TF가 후보들에 대한 1차 평가를 진행하고 사추위가 TF 평가결과를 토대로 선정한 외부 전문가 5인으로 구성된다. 이들이 사외이사 후보들을 심층 평가·심사해 1차 압축한 결과를 기반으로 사추위가 2차 평가해 최종 사외이사 후보를 확정할 계획이다.

이는 전반적으로 수년전 금융지주사들이 했던 이사회 개혁 방식과 비슷한 방향이다. 공기업에서 민영화 된 소유분산기업들은 특정 대주주가 없는 탓에 정부와 정치권의 인사개입 여지가 많고 반대로 사내이사의 참호 구축 논란이 불거질 만한 구조를 갖고 있다. KT와 포스코는 물론 금융지주사들도 비슷한 문제를 앓고 있다. 금융지주사들의 경우 일찌기 사추위에서 사내이사를 배제하고 주주 및 외부 참여도를 높혀 논란을 돌파했다.

KT 역시 비슷한 행보다. 사내이사가 사추위에 있으면 그의 입김이 사외이사 선정에 영향을 끼칠 우려가 있고 후보 풀도 한정될 수밖에 없다. 반대로 사외이사 후보군의 선임 과정이 투명치 않으면 외부의 은밀한 청탁이나 개입이 들어올 여지도 충분하다. 특히 민영화 된 공기업의 경우 정권 성향에 따라 사외이사가 선임되는 경우도 다반사다. 이에 뉴거버넌스 구축 TF는 사외이사 위상과 독립성을 강화하는 방향으로 지배구조 개편을 진행키로 했다.

◇이사회 감독기능, 사외이사 독립성 강화에 '포커스'

사외이사 제도 개편 이후에도 이사회의 감독기능 강화를 지속 추진한다. 내달 말 사외이사들을 선임한 뒤 새로 이사회가 꾸려지는 대로 대표이사(CEO) 선임 절차를 조속히 추진, 신임 대표이사 후보자를 7월경에 확정할 계획이다. 대표이사 선임 이후에는 주주가치 제고 및 내부참호 구축 사전차단 등을 위해 사내이사를 CEO 1인으로 한정하는 등의 방안을 검토하고 있다.

KT의 사내이사 수는 정관상 3인이다. 지난해에는 2인만 자리를 유지한 채 한명을 채우지 못한 상태에서 이사회가 운영됐다. 이를 1인으로 줄이는 방안도 고려 중이다. 이사회 내 위원회 역할 조정, 대표이사 선임 시 주주총회 특별결의 적용 등 다양한 개선안도 검토범위에 포함됐다. 가령 이사회 내 지배구조위원회나 대표이사추천위원회(대추위)에서도 사내이사를 제외하고 전원 사외이사로 구성한다는 등의 식이다.

현재 KT의 이사회 내 위원회는 사추위와 대추위, 지배구조위원회, 경영위원회, 감사위원회, 평가 및 보상위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회 등이 있다. 이 가운데 사추위, 대추위, 지배구조위원회, 지속가능경영위원회에는 사내이사가 1명씩 들어가 있다. 경영위원회는 전원 사내이사다. 그 중 지배구조와 관련된 위원회에선 사내이사를 빼는 방안도 개선책에 포함될 수 있을 전망이다.