이 기사는 2011년 09월 22일 11:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

유티씨앤컴퍼니(이하 유티씨)가 더체인지(The ChainG) 경영 정상화를 위해 디지탈아리아와의 인수·합병(M&A) 카드를 꺼내 들었다.

유티씨는 지난 14일 소프트웨어 개발사인 디지탈아리아의 지분 30.5%(136만3285주)를 인수한다고 밝혔다. 인수 금액은 총 240억원으로 주당 인수 가격은 1만7604원이다. 디지탈아리아는 다음날인 15일 더체인지와 디지털아리아의 합병을 발표했다. 합병비율은 1:0.0474947다.

디지탈아리아는 지난 2000년 설립된 임베디드 GUI(Embedded Graphic User Interface) 미들웨어 소프트웨어 개발 업체다. 직접 개발한 소프트웨어를 대기업에 납품할뿐 아니라 용역 개발사업도 진행 중이다. 지난해 133억원의 매출액과 33억원의 영업이익을 기록했다.

합병 법인은 소프트웨어사업뿐 아니라 더체인지가 기존에 영위하던 온·오프라인 교육과 전자부품 사업도 계속할 계획이다. 더체인지의 모태인 드라마사업부는 지난 5월 물적분할해 자회사가 된 상태다.

4년 연속 적자를 기록한 더체인지는 내년까지 흑자 전환에 실패하면 상장폐지 실질심사 대상이 된다. 더체인지는 지난 2007년과 2008년에 각각 91억원과 30억원의 영업적자를 기록했다. 새 주인을 맞이한 2009년 이후에도 적자는 계속됐다. 2009년과 2010년에 각각 38억원과 97억원의 영업적자를 냈다. 하지만 이번 M&A로 더체인지 법인이 소멸돼 상폐 위기를 벗어났다.

유티씨와 유티씨의 모회사인 유티씨인베스트먼트가 운용 중인 '유티씨기업구조조정7호조합'의 더체인지 지분율은 57.92%에 달한다.

유티씨는 2009년 더체인지의 전신인 김종학프로덕션의 제 3자배정 유상증자를 통해 29억9000만원을 투자했다. 이후 두 차례의 유상증자에 참여하고 김종학 전 김종학프로덕션 대표의 지분을 인수하는 등 투자 규모를 272억원까지 늘렸다. 이 결과 더체인지 지분 28.81%를 보유하게 됐다. 유티씨가 더체인지에 대여한 자금도 190억원이나 된다.

'유티씨기업구조조정7호조합'의 더체인지 지분율은 29.11%다. 이 펀드의 만기인 내년 6월까지 주가를 끌어올리지 못하면 유한책임투자자(LP)들에게 손실을 안겨줄 수 있다. 펀드 만기를 연장하는 방안이 있지만 LP들을 설득하기 위해서는 회사의 실적 개선이 선행돼야 한다.

더체인지는 올해 전반기까지 부실 자산을 매각하고 전자사업부의 납품 계약을 갱신하는 등 자구 노력을 기울였다. 유티씨는 100억원 규모의 유상증자에 참여하고 전환사채(CB) 상환 자금 60억원을 대여했다. 이 같은 노력에도 불구하고 더체인지 경영 정상화에 실패한 유티씨는 240억원을 추가 투입해 디지탈아리아를 인수, 더체인지와 합병했다.

유티씨는 관계자는 "올해 전반기까지 더체인지의 부실 자산을 처리하는 과정에서 영업손실과 당기순손실이 발생한 것"이라며 "합병 법인이 올해는 손익 분기점을 맞추고 내년에는 흑자를 낼 것으로 기대한다"고 말했다.

디지탈아리아는 다음달 28일 주주총회를 열어 합병계약을 승인할 계획이다. 합병 법인의 이름은 아직 정해지지 않았으며 김종학프로덕션의 대표이사를 맡았던 송성호씨가 대표이사를 맡을 예정이다. 합병기일은 오는 12월1일이고 신주는 같은 달 15일에 상장된다.