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[이사회 분석]선진, 국민연금 반대 '사외이사' 감사위원 후보로'상법개정' 분리 선출 취지 무색, '겸임 논란' 이사회 독립성 훼손

김선호 기자공개 2021-03-22 07:59:31

이 기사는 2021년 03월 19일 11:18 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

상법 개정으로 감사위원 분리 선출 제도가 도입됐지만 하림그룹 계열사 선진의 이사회는 요지부동이다. 국민연금공단이 선임을 반대했던 사외이사를 올해 분리 선출 대상 감사위원 후보로 내세우는 등 입법 취지가 무색해졌다는 분석이다.

최근 선진은 올해 주주총회 의안으로 강현직 사외이사를 재선임하는 안건을 상정했다. 기존에 맡았던 감사위원 등 보직은 동일하지만 이번 주총에 첫 도입된 분리 선출 과정을 거쳐야 하는게 이전과 달라진 점이다. 다만 주총 이사 선임 안건이 그대로 통과될 경우 이사회는 변동 없이 이전과 동일한 구성원으로 꾸려지게 된다.

기존 사외이사가 이번 분리 선출되는 사외이사 겸 감사위원이 되더라도 법적 하자는 없다. 또한 곧 임기가 만료되는 강 사외이사는 최근 3년 동안 선진의 사외이사로 활동했기 때문에 상법 시행령 상 임기 제한(최장 6년)에도 걸리지 않는다.

감사위원 분리 선출 내용이 담긴 상법 제542조의12 2항에 따르면 감사위원 중 1명을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 선출하면 되고 이외 추가 조건은 없다. 이는 선진이 분리 선출 제도를 도입하면서도 이사회 구성원을 그대로 유지시킬 수 있는 요인으로 작용했다.


그러나 감사위원 분리 선출 제도를 도입한 법적 취지가 사실상 무색해졌다. 기존 강 사외이사가 그대로 사외이사 겸 감사위원 후보로 오르면서 이사회 구성은 그대로 유지되면서 경영진에 대한 견제 기능과 독립성이 보다 향상되는 효과를 기대할 수 없게 됐다.

분리 선출 제도는 본래 대주주로부터 독립적인 지위를 갖도록 감사위원을 별도로 선임하기 위해 도입됐다. 분리 선출 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 이유다. 대주주가 내세우는 이사로만 감사위원이 구성되지 않도록 하기 위한 장치다. 그럼에도 선진은 법적 취지와 달리 기존 이사회 구성을 그대로 유지할 예정이다.


2018년 강 사외이사는 선진 이사회에 첫 입성할 때에 국민연금공단으로부터 반대표를 받기도 했다. 당시 국민연금공단은 김대현 선진 부사장(전략기획실장)과 함께 이사진 후보에 오른 강 사외이사에 대해 '과도한 겸임·법령상의 결격'을 이유로 선임에 반대했다.

강 사외이사의 경력을 볼 때 독립적인 지위를 지니고 감사위원의 업무를 수행할 수 있는 지 의문도 제기된다. 선진은 이사회 내 감사위원를 사외이사 3인으로 구성하고 있다. 그중 회계·재무전문가 유형으로는 공인회계사인 고원우 사외이사가 유일하다.

나머지 2인은 언론인 출신이자 전북연구원장을 지낸강 사외이사와 국립수의과학검역원장 출신 주호 사외이사다. 최대주주의 전횡을 견제하며 감사업무를 수행하기 보다는 그룹과 계열사 선진의 경영과 사업 전문성을 위한 차원에서 영입된 인물로 해석된다.


강 사외이사는 전주고등학교를 졸업하고 전북연구원장을 지낸 '전북' 출신이라는 점이 눈에 띈다. 전북에는 하림그룹이 보유한 식품 공장이 위치해 있다. 새로운 생산시설 건립도 추진하고 있어 지자체와 풀어나가야 할 과제도 산적한 곳이다.

이를 볼 때 전북연구원장을 지낸 강 사외이사는 하림그룹에게는 필요한 인물이다. 전북연구원은 전북과 14개 시군의 지역 발전을 위해 2005년 설립된 곳으로 조사 연구와 정책개발을 담당한다. 정부 정책과 도정 주요 현안 대응 등 지역과 밀접하게 연관된 연구 기관된 만큼 이곳의 경력은 하림그룹에게 이점으로 작용할 수 있다.

선진 관계자는 “기존 사외이사가 분리 선출하는 사외이사 겸 감사위원으로 선임되더라도 법적인 하자는 없다”며 “강 사외이사는 오랜 기간 언론 및 홍보 등에서 경험을 쌓아온 만큼 감사위원으로서도 견제와 균형의 역할을 충실히 해나갈 것”이라고 전했다.
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