이 기사는 2024년 04월 04일 08:15 THE CFO에 표출된 기사입니다.

사외이사후보추천위원회(사추위)를 설치하고 있는 두산그룹 5곳 상장사는 사추위 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있다. 사외이사 후보 선정에서 사내이사를 배제해 독립성과 투명성을 끌어올리려는 의도다. 지주사 두산과 그룹 핵심 계열사 두산에너빌리티는 한발 더 나아가 외부인사로 구성된 사외이사후보추천자문단도 운영하고 있다.

두산그룹에 속한 상장사는 총 7곳으로 유가증권시장 상장사로는 △두산 △두산에너빌리티 △두산밥캣 △두산퓨얼셀 △두산로보틱스가 있으며 코스닥시장 상장사로는 △두산테스나 △오리콤이 있다. 이중 지난해말 기준 별도 기준 자산총계가 2조원이 넘는 상장사는 두산에너빌리티(13조6845억원), 두산(4조9146억원), 두산밥캣(3조6245억원) 등 3곳이다.

상법에 따르면 별도 기준 자산총계가 2조원 이상인 상장사는 사추위를 의무적으로 설치해야 한다. 지난달말 기준 두산그룹 7곳 상장사 중 이사회 내 소위원회로 사추위를 설치하고 있는 곳은 별도 기준 자산총계 2조원 이상인 두산, 두산에너빌리티, 두산밥캣뿐 아니라 자산총계 2조원 미만인 두산퓨얼셀과 두산로보틱스 등 5곳이다. 이들은 모두 유가증권시장 상장사다.


두산퓨얼셀과 두산로보틱스는 지난해말 별도 기준 자산총계가 각각 1조708억원과 4599억원으로 상법상 사추위 설치 의무를 적용받지는 않지만 선제적으로 설치했다. 이에 대해 두산퓨얼셀은 기업지배구조보고서(2022년 기준)에서 "의사결정의 독립성과 투명성을 확보하기 위해", 두산로보틱스는 사업보고서(2023년 기준)에서 "경영 투명성 제고 등의 목적으로"라고 밝히고 있다.

다만 코스닥시장 상장사인 두산테스나와 오리콤은 사추위를 설치하고 있지 않다. 별도 기준 자산총계가 각각 7631억원과 1704억원으로 상법상 사추위 설치 의무를 적용받지 않는다. 이들 상장사는 사외이사도 사내이사와 동일하게 이사회 추천으로 선임한다.

상법에 따르면 사추위는 사외이사가 총 위원의 과반이어야 한다. 사추위를 설치하고 있는 두산그룹 5곳 상장사는 사추위 위원 전원을 사외이사로만 구성하고 있다. SK가 사추위 역할의 인사위원회에 사내이사인 최태원 대표이사 회장을 포함시킨 점, LG가 사추위에 사내이사인 권봉석 대표이사 부회장을 포함시킨 점, 현대차가 사추위에 사내이사인 정의선 대표이사 회장과 장재훈 대표이사 사장을 포함시킨 점을 고려하면 사추위의 독립성을 끌어올린 것이다.


기업지배구조보고서에서 두산은 "각 위원회의 독립적인 활동을 위해", 두산에너빌리티는 "의사결정의 독립성과 투명성을 확보하기 위해"라고 설명하고 있다. 두산밥캣도 "위원회의 독립성과 투명성을 보장하기 위해"라고 밝히고 있다.

두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산퓨얼셀은 각각 사외이사를 총 4명 선임하고 있으며 이들 사외이사가 모두 사추위 위원(위원장 1명 포함)에 올라있다. 두산과 두산로보틱스의 경우 사외이사 총 4명 중 3명을 사추위 위원에 포함시키고 있다.

특히 지주사 두산과 그룹 핵심 계열사 두산에너빌리티는 3명의 외부인사로 구성된 사외이사후보추천자문단을 설치하고 있다. 자문단은 대주주, 경영진, 회사와 이해관계가 없는 독립된 후보를 심사·선정해 선임하고자 하는 사외이사의 2배수 이내 후보를 사추위에 추천한다. 이를 바탕으로 사추위에서 사외이사 후보를 추천해 주주총회에서 최종 선임하는 절차다.

자문단 운영이 공정성과 투명성을 강화하는 수단이지만 국내 기업집단에서 흔한 사례는 아니다. 두산그룹 외에는 포스코그룹과 현대차그룹을 꼽을 수 있다. 포스코홀딩스는 5명으로 구성된 자문단이 선임 예정 사외이사의 5배수를 추천한다. 현대차는 2019년부터 일반주주로부터 주주권익보호 담당 사외이사 후보를 추천받는 제도를 운영하고 있으며 사외이사 후보는 거버넌스 전문가로 구성된 외부평가자문단의 평가를 거쳐 사추위에 추천한다.