이 기사는 2024년 10월 23일 18:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

법정 다툼까지 간 한미약품 임시주주총회 소집이 결국 이사회선에서 결의됐다. 묘한 건 개최 시점이다. 지주사 한미사이언스 임시주총 개최일보다 3주 늦다. 3자연합이 한미사이언스 임시주총에서 이사회를 장악하게 되면 한미약품 임시주총은 무의미해진다.

한미약품 이사회는 경영권 분쟁 이전과 그 구성이 크게 달라지지 않아 통상적으로 3자연합의 입김이 강하다. 이사회 의장 역시 3자연합 측인 박재현 한미약품 대표다. 한미사이언스 임시주총 결과에 따라 이번 시점 결정이 분쟁의 종지부를 찍을 묘수로 작용할지 귀추가 주목된다.

◇심문 당일 임시주총 소집 결의, 박재현·신동국 해임 안건 상정

한미약품은 23일 서울 송파구 본사에서 이사회를 열어 12월 19일 임시주총을 개최하기로 결의했다고 공시했다. 이번 주총은 본사 인근인 서울 송파구 소재 서울시교통회관에서 열린다.

이날은 한미사이언스, 즉 형제 측인 임종훈 대표가 수원지방법원에 한미약품 임시주총 소집 허가를 위한 소송의 심문이 잡힌 날이다. 심문 당일 이사회에서 임시 주총을 결의하면서 소송은 일단락됐다.

의안은 총 2개로 △사내이사 박재현·기타비상무이사 신동국 해임의 건 △사내이사 박준석·사내이사 장영길 선임의 건이다. 모두 한미사이언스가 제시한 안건이다.

한미사이언스는 임시주총 소집을 요구하는 공문에서 "한미사이언스는 최대주주 및 한미그룹의 지주사로서 한미약품뿐 아니라 다른 계열사들과 그룹 전체의 방향성을 관리할 필요가 있다"며 "그런데 박 대표는 수장으로서의 막중한 책임감을 버린 채 당사와 불필요한 갈등을 일으키고 대외적으로 내부 직원들에 대해 형사 책임을 운운하며 조직을 무너뜨리려 하고 있다"고 지적한 바 있다.

◇2차례 걸친 이사회 지배력 싸움, 한미약품 임총 시점 ‘묘수’ 될까


한미사이언스는 한미약품보다 3주 앞선 11월 28일 임시주총을 연다. 의안은 총 3개로 △정관 변경의 건 △기타비상무이사 신동국·사내이사 임주현 선임의 건 △자본준비금 1000억 감액의 건이다. 1, 2호 의안은 3자연합이 3호 의안은 형제 측이 제시했다.

3자연합이 요구한 2개 안건 중 1호 의안은 이사회 정원을 1명 늘리는 것을 골자로 한다. 3자연합은 1호 의안 가결 후 2호 의안에서 신 회장, 임 부회장을 이사회에 진입시켜 한미사이언스 이사회를 장악하겠다는 시나리오를 썼다. 만약 2명 모두 진입할 경우 양측의 구도는 6대 5가 된다.

형제 측은 이를 저지하기 위해 3호 의안을 제시한 것으로 풀이된다. 자본준비금을 감액해 지급하는 감액배당은 배당소득에 포함되지 않는다. 소액주주 표심을 잡는 동시에 상속세 부담을 덜 수 있는 카드다.

출석주주 의결권의 ‘3분의 2 이상’이라는 찬성 특별결의 요건을 충족해야 하는 1호 의안 특성 상 부결이 된다면 임 부회장의 이사회 입성 가능성은 사라진다. 29.07%의 지분을 쥔 형제 측이 소액주주의 표심을 다시 한 번 잡는다면 부결을 이끌어낼 수도 있다.

만약 임 부회장이 이사회에 입성하지 못한다면 3자연합은 신 회장을 기타비상무이사로 반드시 선임해야 한다. 현재 3자연합 측이 확보한 지분이 친인척 5.32%를 포함한 48.2%이기 때문에 신 회장의 이사회 입성 가능성은 매우 높은 상황이다. 신 회장만 선임된다면 양측의 구도는 5대 5로 동수가 된다.


바로 이 지점 때문에 한미약품 임시주총 개최 시점이 3자연합의 ‘묘수’가 될 수 있다. 한미약품 임시주총의 의미는 한미약품 이사회 내 3자연합의 지배력 약화다. 현재 한미약품 이사회는 모녀 측 인사 7명, 형제 측 인사 3명으로 구성돼 있다. 박 대표와 신 회장이 해임되면 양측 구도는 5대 5다.

한미사이언스는 한미약품 의결권 41.41%를 가진다. 한미사이언스의 표심은 이사회를 통해 결정된다. 신 회장만이라도 한미사이언스 이사회에 입성하면 적어도 형제 측이 원하는 대로 안건을 통과시키는 것을 막을 수 있다.

한미약품 이사회가 3자연합의 손을 들어준다면 경영권 분쟁에 승기를 가져올 수도 있다. 한미사이언스 지분에 신 회장의 개인 지분 7.72%를 더하면 49.13%다. 단 1%의 지분만 더 확보하면 임총 완승이 가능하다. 핵심 자회사인 한미약품의 지배력을 지키면서 한미사이언스에 대한 지배 구도를 교착화시키는 것 만으로도 3자연합에게 무게 추가 기울어지는 형국이다.