이 기사는 2024년 12월 17일 08:55 THE CFO에 표출된 기사입니다.

대한항공은 아시아나항공 인수 2년 뒤 합병을 예고했다. 양 사 합병은 아시아나항공을 한진칼 손자회사로 편입한 한진그룹이 지주사 행위 제한 요건 이슈를 해소하는 방안이기도 하다. 계열 저비용 항공사(Low Cost Carrier, LCC)와 지원 법인 통합, 금호건설이 보유한 아시아나항공 잔여 지분 처리 등도 함께 풀어가야 한다.

한진그룹은 내후년 12월까지 아시아나항공을 인수하면서 발생한 공정거래법상 지주사 행위 제한 요건을 해소해야 한다. 한진칼 자회사인 대항한공이 아시아나항공을 인수하면서 아시아나항공은 지주사 손자회사로 들어왔다. 아시아나항공 자회사는 지주사 증손회사라 지주사 손자회사가 국내에 증손회사를 둘 때 지분 100%를 보유하는 행위 제한 요건을 충족해야 한다.

대한항공과 아시아나항공 통합은 크게 세 갈래로 나뉜다. 각각 △대형 항공사(Full Service Carrier, FSC)인 대한항공과 아시아나항공 통합 △LCC인 진에어·에어부산·에어서울 3사 통합 △지원 사업 부문 효율화 등이다. 통합 과정에서 한진칼 자회사, 손자회사, 증손회사 지분 구조도 바뀐다.


대한항공은 아시아나항공 자회사 편입 후 약 2년을 양사 합병 준비 기간으로 잡았다. 안전 운항 체계 준비, 정보기술(IT) 시스템 통합, 조직·회계 제도 통합, 상용 고객 우대 제도 통합, 글로벌 얼라이언스 이슈 해결 등 수십 가지 프로젝트가 맞물려 돌아가는 인수 후 통합(PMI) 일정이다.

합병 작업을 용이하게 진행하려면 아시아나항공 지배력을 추가로 확보해야 한다. 대한항공이 보유한 아시아나항공 지분은 63.88%다. 분할·합병은 주주총회 특별 결의 사안이다. 전체 주주 3분의 1 이상이 주총에 참석하고, 참석 주주 3분의 2 이상 동의가 필요하다.

아시아나항공 2대주주로 남아 있는 금호건설 지분을 대한항공이 인수하거나, 우호 주주에게 넘기면 자력으로 주총에서 합병 안건을 의결할 수 있다. 대한항공이 아시아나항공에 1조5000억원을 출자한 뒤 30.77%였던 금호건설 지분은 11.12%로 희석됐다. 지난 13일 아시아나항공 종가(1만280원) 기준 2354억원 규모 물량이다. 아시아나항공은 증자 납입 시점부터 1년 안에 금호건설이 지분을 처분하도록 할 계획이다.

LCC 통합은 PMI 계획에 따라 진행한다. 진에어·에어부산·에어서울을 통합해 하나의 항공사로 만드는 방안이다. 구체적인 시기와 방안은 소요 자금, 공정거래법상 제한 등 제반 사항 검토해 결정한다.

계열 LCC 중 비상장사인 에어서울만 아시아나항공 100% 자회사다. 코스피 상장사인 진에어와 에어부산은 각각 대한항공이 지분 54.91%, 아시아나항공이 지분 41.91%를 보유한 최대주주다.

지원 부문 계열사는 선별해서 통합한다. 지상 조업사와 IT 계열사는 하나로 합치고, 예약·발권 시스템을 여행사에 제공하는 계열사는 독립적으로 유지하는 방안을 고려 중이다. 한진칼 자회사인 토파스여행정보(지분 94.35%)와 아시아나항공 자회사인 아시아나세이버(지분 80%)는 각자 고유한 고객층을 확보하고 있다.

대한항공 항공기 지상 조업은 코스피 상장사 한국공항(지분 59.54%)이 담당한다. 아시아나항공은 100% 자회사인 아시아나에어포트가 같은 역할을 한다. 대한항공 IT 계열사는 한진전보통신(지분 99.35%)이다. 아시아나항공 IT 계열사는 코스피 상장사 아시아나IDT(지분 76.22%)다.

대한항공과 아시아나항공이 합병을 시간표대로 마무리해야 지주사 행위 제한 요건을 손쉽게 해결할 수 있다. 대한항공이 아시아나항공을 합병하면 지주사 증손회사였던 아시아나항공 자회사들이 지주사 손자회사로 바뀌어 증손회사 지분 요건에서 자유로워 진다.