이 기사는 2012년 06월 22일 18:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

대우일렉트로닉스 예비실사에서 최대 이슈는 1100억원에 달하는 우발부채(국제중재 판정)와 자본잠식일 것으로 전망된다.

22일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 대우일렉트로닉스 예비실사에 돌입한 인수후보자들은 지난해 6월 갑작스럽게 터진 UAE 유통업체 파슨(Parson)과의 중재 판정 결과를 주요 변수로 보고 있다. 1100억 원대의 소송가액이 고스란히 우발부채로 계상될 상황에 처했기 때문이다.


대우일렉트로닉스는 지난해 세계상공회의소(ICC)로부터 파슨에 9808만 달러(1135억 원)를 지급하라는 판정을 받았다. 관계자들은 계약 금액 자체가 1100억 원에 훨씬 못 미치기 때문에 부당한 판결이라는 데는 의심의 여지가 없다고 입을 모은다.

국제중재 판정은 ICC에서 내리고 실제 이행은 국내 법원에서 심리를 진행해 집행·승인 또는 거부·취소된다. 현재 김앤장이 취소 소송을 진행 중이지만 국제협약상 아무리 부당한 내용이었다 하더라도 판정 결과를 완전히 뒤집기 어렵다는 관측이다.

우리나라 법원은 국제중재 판정을 이행할 때 ICC와 같은 중재판정부가 내린 판단 내용에 대해서 다시 심사하지 않는 것을 원칙으로 하고 있다. 중재인이 내린 사실인정과 법률 적용 등 실체적 판단의 옳고 그름을 전면적으로 재심사 할 수 없다고 보고 있는 것이다(출처 '중재 실무 강의' 태평양 김갑유 대표집필).

판정 금액이 일부 삭감될 수는 있어도 대우일렉트로닉스 측이 완전히 승소하기 힘들다는 것을 파슨 측도 잘 인지하고 있는 눈치다.

사측과 채권단은 대우일렉트로닉스 매각 작업이 시작되고 파슨 측에 50억 원에 합의를 하자고 제안했으나 파슨은 이마저도 거절하고 매각 경과를 지켜보겠다는 입장을 취한 것으로 알려졌다. 1100억 원을 모두 받아낼 수 있다고 기대하지는 않지만 매각 결과에 따라 배상액을 극대화 시킬 수 있다는 판단에서다.

문제는 1100억 원의 우발채무가 매각 작업 말미까지 잠정적인 채무로 남는 데 있다. 외국계 전략적 투자자의 경우 리스크에 특히 더 민감하게 반응하기 때문에 이 우발부채를 조금도 떠안으려고 하지 않을 가능성이 크다. 그렇다고 채권단 입장에서 쉽사리 사후 보증을 전액 책임지기 힘든 상황이라 실사 단계에서 매도측과의 긴밀한 의사소통이 이뤄질 것이라는 전망이다.

대우일렉트로닉스의 자본잠식 문제도 인수 후보군들이 채권단에 해결책을 기대하고 있는 것 중 하나다.

대우일렉트로닉스 매각 협의회(채권단)가 2010년 말 엔텍합과 마지막으로 협상한 금액은 4700억 원 수준. 주식가치 1000억 원, 구미공장을 제외한 채권 양수액 3000억 원(회수율 63% 적용), 한도성 여신 상환 금액 647억 원으로 이뤄진 거래 예상 대금이었다.

하지만 엔텍합이 1000억 원으로 평가했던 지분가치를 이번 매각에서는 절반도 쳐주기 힘들다는 분위기가 지배적이다. 대우일렉트로닉스가 최장수 워크아웃 기업인 만큼 문제가 심각하다는 이유에서다.

대우일렉트로닉스는 지난해 5296억 원의 무상감자를 단행해 현재 자본금은 26억 원이다. 완전자본잠식 상태에 빠진 이 회사의 순자산가치는 지난해 5월말 기준으로 마이너스 1872억 원이다. 지난 5월까지의 재무현황은 나오지 않았지만 상각전영업이익(EBITDA)은 마이너스를 기록한 것으로 알려졌다.