이 기사는 2012년 07월 25일 14:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

하림그룹 내에는 과도기적으로 3개의 지주회사가 존재하는 독특한 지배구조가 형성돼 있다. 제일홀딩스, 하림홀딩스, 농수산홀딩스 3곳이다. 중소규모 여러 계열사를 효과적으로 통제하고 그룹 지배구조를 효율적으로 정비하기 위해 임시로 택한 체제인데, 하림그룹은 이런 과도기적 지배구조를 개편하는 작업에 최근 착수했다.

하림그룹 관계자는 25일 "공정거래법상 행위제한 규정에 저촉되는 사항을 해소하기 위해 계열사 지분 정리 작업을 하고 있다"며 "2011년 1월 지주회사 체제로 전환한 기점부터 2년의 기한이 주어져 올해말까지는 관련 작업이 이뤄져야 한다"고 말했다.

하림그룹은 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 다량으로 위반하고 있다. 국내 지주회사 중에서 가장 많은 건수다. 일부 계열사의 상호출자를 포함한 순환출자 사례는 물론 계열사간 다른 계열사 지분 교차 보유 문제 등 드러난 건수만해도 수십가지에 달한다.

그룹 최상위 지주회사인 제일홀딩스의 경우 '지주회사는 자회사를 제외한 다른 계열사 지분을 보유해선 안된다'는 규정에도 불구, 손자회사격인 농수산홀딩스(13.85%), NS쇼핑(옛 농수산홈쇼핑, 13.85%), 주원산오리(29.97%), 에코캐피탈(26.67%) 등의 지분을 갖고 있다. 에코캐피탈은 금융회사이기도 하다. 일반지주회사는 금융 자회사를 소유해선 안된다.


중간지주회사인 농수산홀딩스 역시 또 다른 중간지주회사인 하림홀딩스와 함께 한강씨엠 지분을 함께 보유하고 있다. 제일홀딩스와는 ㈜하림과 올품 지분을 공유한다. 농수산홀딩스의 자회사인 선진과 팜스코는 ㈜하림과 함께 하림USA 지분을 공동 보유 중이다. 농수산홀딩스는 최대주주인 하림홀딩스 지분 (0.32%)을 보유하는 등 엄중하게 금지하고 있는 상호출자 사례도 있다.

이렇게 보유하고 있는 계열사 지분은 모두 정리하거나 다른 기업에 몰아주어야 공정거래법 행위제한 규정 위반 상태를 해소할 수 있다. 계열사간 얽힌 채무보증 문제도 숙제 중 하나다.

구체적인 방향성은 나오지 않았으나 업계에서는 그룹내 3개 지주회사(제일홀딩스, 하림홀딩스, 농수산홀딩스)의 합병 가능성을 가장 높은 시나리오로 예상하고 있다. 지주회사로 전환하기 전 그룹 주력 회사인 ㈜하림과 농수산홈쇼핑을 각각 투자회사(하림홀딩스, 농수산홀딩스)와 사업회사(하림, 농수산홈쇼핑)로 분할한 게 합병을 염두에 둔 수순으로 읽히기 때문이다.

증권가 한 관계자는 "지금의 체제로 계열사간 얽힌 지분 문제를 정리하는 것보다 3개 지주회사를 통합하는 방식이 유력하다"며 "비용을 줄이고 단순하고 깔끔하게 지배구조를 정비할 수 있기 때문"이라고 말했다.

3개 회사가 합병하면 자산총액 3조원이 넘는 거대 농수산유통 지주회사가 탄생하게 된다. 제일홀딩스의 연결 자산총액만 지난해말 기준 2조7000억원대다. 다만 하림홀딩스의 경우 코스닥 상장회사라는 점이 합병의 걸림돌이다. 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 규모를 현재로서는 예측하기 힘든데다 그 비용이 만만치 않게 소요될 가능성도 있다. 아울러 오너가 하림홀딩스를 경유해 제일홀딩스를 우회상장시키는 것이어서 규제 통과 여부도 지켜봐야 한다.