이 기사는 2013년 06월 24일 11:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

스틸투자자문과 연대한 신성훈씨가 피씨디렉트를 상대로 서울중앙지방법원에 '주주총회 소집허가 신청서'를 접수한 것으로 밝혀졌다.

피씨디렉트의 지분 4.13%를 보유한 신성훈씨는 지난 6월21일 서울중앙지법에 현재 회사 등기이사 및 감사 해임, 신규 등기이사 및 감사 선임, 정관변경 등을 위해 주주총회 소집허가 신청서를 접수했다고 24일 밝혔다.

신성훈씨는 주총소집 신청서를 통해 "신청인은 피씨디렉트의 주식 15만9354주(4.13%)를 6개월 이상 보유한 주주"라며 "특히 스틸투자자문과 특별관계자에 있으며, 6월20일 현재 공시기준 스틸투자자문 및 특별관계자들까지 모두 포함해 40.22%를 보유하고 있어 사실상 피씨디렉트의 최대주주"라고 강조했다.

신성훈씨는 "스틸투자자문에서 요구한 임시주총에 대해 회사측은 6개월 보유 자격요건 미비로 인해 주총 개최 여부를 논할 당사자가 아니라고 밝혔다"면서 "하지만 본인은 6개월 이상 피씨디렉트의 주식을 보유하며 적법한 절차를 갖춘 주주인 만큼 신속하게 주총을 개최해야 할 것"이라고 주장했다.

신씨는 "회사측에서 적법한 절차에 따라 적법하고 적정한 의안의 한도내에 임시주총을 개최할 예정이라고 통지한다"면서도 "구체적인 주총 일정 등을 밝히지 않고 있어 이번에 법원에 주총 소집허가 신청서를 접수한 것"이라고 배경을 설명했다.

신성훈씨는 신청서를 통해 △임시의장 선임의 건 △정관변경의 건 (사업 목적 추가, 정관 제 30조 이사 및 감사선임의 건 삭제) △등기이사 4인 해임 및 후임이사 선임의 건 △감사 김영국 해임 및 후임감사 선임의 건 △신규 감사 1인 선임의 건 △무상증자의 건(주당 액면주 1.5주 배정) △이사보수한도 조정의 건(이사 보수한도 총 3억원) 등을 요구하고 나섰다. 이는 스틸투자자문에서 요구한 임시주총 소집 요구 당시 단일 안건인 감사선임건과 비교하면 상당히 공격적인 행보로 비춰진다.

핵심쟁점은 피씨디렉트의 정관 제 30조 변경이다. 감사 선임과 집중투표제, 이사회의 권한을 규정하고 있는 이 조항이 개정돼야 나머지 안건인 이사와 감사 선임등을 통과시킬 수 있는 상황이다.

현재 피씨디렉트의 정관은 감사 선임과 관련, 의결권을 행사할 주주 본인과 특수관계인, 본인 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유한 의결권 있는 주식 합계가 전체 의결권 주식수의 3%를 초과할 경우 초과분에 대해 의결권을 제한하고 있다. 3% 초과 지분에 대한 의결권을 타인에게 위임할 경우에도 해당 지분의 의결권 행사가 제한된다는 말이다.

하지만 현행 상법 제 409조는 "의결권없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 초과하는 주식에 대해 감사 선임에 대한 의결권을 행사할 수 없다"고 정해놓았다. 의결권을 위임한 지분에 대한 언급은 없는 상황이다. 따라서 피씨디렉트의 정관은 의결권 제한 대상을 광범위하게 설정해 놓았다는 게 스틸투자자문과 신성훈씨측의 주장이다.

신성훈씨는 "피씨디렉트의 정관은 한국상장사협의회의 상장회사 표준정관과도 동떨어져 있다"고 강조했다. 상장사협의회의 표준정관에는 "의결권 주식의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 초과주식에 대해 감사 선임 의결권을 행사하지 못한다"면서도 "주식 수를 산정할 때 최대주주와 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자의 주식 수는 합산한다"고 명시해 놓았다.

지난 20일 공시 기준 피씨디렉트의 지분 40.22%를 보유한 신성훈씨와 스틸투자자문은 정관변경과 동시에 감사 교체를 추진할 계획이다.

신성훈씨는 "10년 이상 비상근 감사로 재직 중인 현 김영국 감사는 서대식 피씨디렉트 대표 및 이사진들과 오랫동한 교감하고 있는 관계"라며 "여러 이유로 감사의 중립성과 독립성을 보장할 수 없다"고 강조했다.