이 기사는 2014년 03월 06일 16시13분 thebell에 표출된 기사입니다

가전제품 제조업체 신일산업이 적대적 인수·합병(M&A) 위기에 놓였다. 하지만 현 경영진이 충분한 방어책을 구축하고 있어 적대적 M&A 시도가 쉽지 않아 보인다. 뿔뿔이 흩어진 소액주주를 설득해 의결권을 집결하는데도 어려움이 예상된다.

6일 증권업계에 따르면 황귀남 푸른노무법인 공인노무사, 윤대중 다우에프에이 대표, 조병돈 트루텍 상무 등은 신일산업의 경영권을 노리고 있다. 이들은 김영 신일산업 회장에게 내용증명 등을 보내 정관변경, 이사선임 등의 일종의 주주제안을 한 것으로 알려졌다. 뒤이어 수원지방법원에 '주주총회 의안상정 가처분신청서'를 접수했다. 이들이 확보한 지분은 신일산업 전체 지분율 대비 11.2%(573만 8227주)다.

지분율로만 보자면 신일산업 현 최대주주와 얼추 비슷하다. 김영 신일산업 회장의 지분율은 8.4%(427만 8832주)다. 친인척 등 특수관계인의 지분율을 합치더라도 9.9%(504만 1720주)에 불과하다.

그러나 M&A는 지분으로만 결정되지 않는다. 이사회 장악 여부가 필수다. 경영의 모든 의사결정이 이사회에서 나오기 때문이다. 황 노무사 등이 이사 선임에 대한 제안을 한 이유도 여기에 있다.

신일산업의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 구성됐다. 정관 상으로는 이사의 수가 3명 이상 5명 이내, 사외이사 수는 총 이사회 구성원수의 4분의 1이다. 현재 이사진들의 임기는 김영 회장이 내년 3월 말인 점을 제외하곤 모두 2016년 3월 말까지다.

문제는 황 노무사측이 쉽게 이사진을 해임할 수 없다는 데 있다. 정관상 적대적 M&A로 이사들이 퇴직하게 되면 수십 억 원의 퇴직보상금을 지급해야 한다는 '황금낙하산' 규정이 있기 때문이다.

물론 퇴직금은 회삿돈으로 지급하면 된다. 그러나 수십 억 원이 보상금으로 지출되면 기업가치는 낮아질 수밖에 없다. 적대적 M&A에 성공하더라도 낮은 가치의 회사를 떠안는 위험이 존재한다는 의미다. 황금낙하산 조항을 변경하더라도 변경된 효력은 다음 사업년도부터 적용하게 된다.

정관에 존재하는 '초다수결의제' 조항도 적대적 M&A를 시도하려는 측에서는 걸림돌이다. 이사회 구성원 중 2인 이상의 이사를 해임할 때는 출석한 주주의 90%, 발행주식 총수의 70% 이상의 찬성을 필요로 하는 조항이다. 이 조항을 변경할 때도 초다수결의제를 통과해야 한다. 사실상 이사 해임이나 해당 정관 변경을 불가능하게끔 회사에서 조치를 취해놓은 셈이다.

이런 이유로 황 노무사측은 이사의 수를 9~10명까지 늘리는 정관 변경을 모색할 수 있다. 실제로 총 5명의 이사 선임에 대한 안건을 법원에 올린 상황이다.

하지만 이마저도 소액주주를 통해 지분 확보가 필요한 상황이다. 정관 변경은 주총에서 특별결의를 거쳐야 한다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수를 필요로 한다.

신일산업의 발행주식 총수가 5092만 9817주인 점을 고려할 때 단순 수치로 최소 1697만 6605주를 필요로 한다. 여기에 출석한 주주 의결권이 1697만 6605주라면 최소 1131만 7738주는 확보해야 정관 변경을 통과시킬 수 있다.

증권업계 관계자는 신일산업의 적대적 M&A에 대해 "초다수결의제와 황금낙하산 조항으로 공격자측에서는 쉽지 않은 싸움이 될 것"이라며 "법원에서도 회사 경영에 큰 문제점이 발견되지 않는 이상 가처분신청에 대한 허가를 쉽게 내주진 않을 것으로 예상된다"고 내다봤다.