이 기사는 2014년 05월 23일 16:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 재계를 대표하는 삼성그룹과 현대차그룹이 정부의 일감 몰아주기 규제를 피하기 위해 상호 특화된 대응방안을 내놓아 업계의 관심을 모으고 있다. 삼성그룹은 합병을, 현대차는 외부 투자자 유치 방식을 주로 사용한 것으로 나타났다. 양 사 모두 지배구조와 직결된 핵심 계열사에 대한 대응안은 내놓지 않고 있어 향후 행보 역시 주목받고 있다.

공정위는 지난해 10월 대기업 계열사 간 부당한 내부 거래를 막기 위해 '공정거래법 시행령 개정안'을 발표했다. 개정안에 따르면 총수 일가 지분이 30% 이상(비상장사는 20% 이상)인 계열사 중 내부 거래 비중이 12%를 넘는 계열사들이 규제 대상으로 포함된다.

삼성그룹은 삼성에버랜드와 삼성SNS, 삼성석유화학이 적용 대상 계열사로 분류됐다. 삼성그룹이 규제 회피를 위해 내놓은 해결책은 바로 '합병'이었다.


삼성SNS는 지난해 말 삼성SDS와 합병되면서 규제 대상에서 벗어났다. 합병 결과 오너 일가의 지분율이 규제 기준인 20% 밑으로 떨어졌기 때문이다. 삼성SDS 지분 8.81%와 삼성SNS 지분 45.69%를 보유하고 있던 이재용 삼성전자 부회장은 지분율이 11.25%까지 떨어졌다. 삼성SNS 지분만 4.18%씩 갖고 있던 이부진 호텔신라 사장과 이서현 삼성에버랜드 패션부문 사장도 지분율이 3.9%로 희석됐다.

삼성석유화학과 삼성종합화학 합병 역시 공정위 규제 회피로 이어졌다. 이부진 사장이 지분 33.18%를 보유하고 있던 삼성석유화학은 2012년 말 기준으로 2658억 원 어치의 내부 매출 거래를 했다. 이는 전체 매출의 12%에 해당하는 규모로 공정위 규제 대상이 됐다.

하지만 최근 삼성종합화학과의 합병으로 이부진 사장 지분율이 4.91%로 낮아지면서 규제 부담을 덜게 됐다. 합병을 통해 사업 재편은 물론 오너가 지분율을 희석시켜 공정위 칼날도 피하는 효과를 얻어냈다.

현대차는 합병과 함께 외부 투자자를 끌어들이는 방식을 썼다. 현대차는 삼성보다 규제 대상 계열사가 더 많았다. 이노션과 현대머티리얼, 현대위스코, 삼우, 현대엠코, 현대글로비스 등 10여 곳에 이른다.

이 가운데 철강 가공 계열사인 삼우가 가장 먼저 움직였다. 삼우는 정몽구 현대차그룹 회장의 사돈기업으로 공정거래법상 총수일가 지분율이 50%에 달했다. 정 회장의 셋째 사위인 신성재 현대하이스코 사장과 신 사장의 자녀들이 각각 25%의 지분을 갖고 있다. 2012년 기준 삼우의 내부 매출거래 총액은 7784억 원으로, 내부 일감이 전체 매출에서 차지하는 비중은 88%에 이른다.

삼우는 지난해 'KoFC QCP-IBKC PEF(이하 KoFC 사모펀드)'로부터 총 320억 원 규모의 투자를 받았다. KoFC 펀드가 유상증자 참여와 신주인수권부사채(BW) 권리 행사로 신주를 확보하게 되면 총수 일가 지분율은 최대 32.6% 수준까지 떨어질 것으로 관측된다.

최종적으로 삼우는 기업공개를 통해 규제 탈피 방점을 찍을 것으로 예상된다. FI들이 자금회수 방안으로 기업공개(IPO)를 계획하고 있다. 기업공개시 신주를 발행하게 되면 규제 기준인 30% 밑으로 총수일가 지분율을 충분히 낮출 수 있다.

이노션도 외부 투자자를 적극적으로 활용했다. 현대차그룹 광고대행사인 이노션은 지난해 상반기까지 총수일가 지분율이 100%에 달했다. 정 회장이 20%, 정의선 부회장이 40%, 정성이 고문이 40% 씩 지분을 나눠 갖고 있었다. 먼저 지난해 7월 정 회장이 사회 환원을 위해 지분 20%를 정몽구재단에 기부했고 이 중 10%가 지난해 말 스틱인베스트먼트 PEF에 매각됐다.

올해 들어서는 정의선 부회장이 지분 40%를 처분하기로 하고 모간스탠리 PE와 스탠다드차타드은행 컨소시엄과 협상을 진행하고 있다. 주식 처분이 이뤄진 후 삼우와 마찬가지로 상장 절차가 이뤄지면 총수일가 지분 희석에 따라 이노션 역시 규제 범위에서 벗어날 수 있다.

합병 또한 유용한 도구로 활용했다. 현대엠코는 정몽구 회장과 정의선 부회장 지분율이 35.16%에 달한데다 내부거래 비중도 61.19%로 높았다. 하지만 올해 초 현대엔지니어링과 합병되면서 총가 일가 지분율이 16.4까지 낮아져 규제를 피하게 됐다.

이제 시장의 눈은 삼성에버랜드와 현대글로비스로 쏠리고 있다. 두 기업 모두 그룹 지배구조 핵심 계열사인 만큼 규제 회피 조치가 새로운 지배구조 구축을 위한 사전 작업으로 이어질 개연성이 높기 때문이다. 삼성에버랜드는 삼성그룹의 지주회사로, 현대글로비스는 그룹 순환 출자 해소의 중추적 역할을 맡게될 것이란 분석이 나오고 있다.

양 사 모두 그룹 후계자들이 최대주주라는 점도 이런 역할론을 뒷받침해주는 증거가 되고 있다. 이재용 부회장은 삼성에버랜드 지분 25.1%를, 정의선 부회장은 현대글로비스 지분 31.88%를 보유하고 있다. 보유 지분이 곧 그룹 승계 재원으로 활용될 수 있는 점에서 지분 변동에도 촉각이 모아지고 있다.

업계 관계자는 "공정위 발표 이후 삼성과 현대차그룹 모두 최적화된 방식으로 일감 몰아주기 규제 대응책을 마련해왔다"며 "이제는 사실상 삼성에버랜드와 현대글로비스 등 핵심 계열사를 어떻게 처리할지에 대한 고민만 남은 것으로 보인다"고 말했다.