이 기사는 2014년 06월 24일 16:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

유가증권 상장사인 코스맥스비티아이(BTI)가 비상장기업인 뉴트리바이오텍의 지분을 인수하면서 기업가치를 실제보다 높게 평가 했다는 주장이 나와 논란이 일고 있다. 2·3·4대 주주인 손삼호씨 외 2인과 주식양수도 계약을 체결 한 이후 한 달도 지나지 않아 30% 낮은 가격으로 최대주주의 지분 일부를 인수했기 때문이다.

일각에서는 "겉으로 드러나지 않게 경영권 프리미엄을 제공하기 위해 뉴트리바이오텍의 기업가치를 후하게 평가한 것 아니냐"는 의혹을 제기하고 있다.

코스맥스BTI는 지난 5월 13일 손삼호씨외 2인이 보유하고 있는 뉴트리바이오텍 지분 46.73%(192만 3705주)를 182억 원에 인수키로 했다. 주당 인수금액은 9501원으로 회계법인 리안이 평가한 적정 주당 주식가치인 8728원과 1만 847원 사이에서 거래가격을 결정했다.

리안은 현금흐름할인법을 적용해 뉴트리바이오젠의 전체 영업가치를 최소 504억 원에서 최대 592억 원으로 산정했다. 향후 5년치 추정 매출을 토대로 12.52~13.53%의 할인율을 적용한 수치다. 여기에 이자부부채를 차감해 359~446억 원의 자기자본 가치를 산정한 후 발행 주식총수(511만 7000주)로 나눠 주당 주식가치를 도출했다.

그러나 코스맥스BTI는 지난 6월 19일 최대주주인 권진혁 대표가 보유하고 있는 주식 41만 1700주(지분율 10%)를 주당 6650원에 인수키로 계약했다. 손삼호씨외 2인으로부터 지분을 인수키로 한 뒤 한달만에 30% 낮은 가격에 지분을 매입키로 한 것이다. 회계법인 리안이 평가한 최소 주당 주식가치보다도 23.81% 낮은 가격이다.

코스맥스BTI 측은 "손삼호씨외 2인의 지분 매입가격에는 경영권 프리미엄이 포함됐기 때문에 권진혁 대표 지분 매입 가격보다 비싸게 책정됐다"고 밝혔다.

그러나 회계법인 리안의 평가의견서에는 경영권 프리미엄에 대한 설명이 전혀 없다. 평가를 위한 기본 가정이나 추정 매출, 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)을 이용한 할인율 등만을 적시했을 뿐이다.

회사 측의 설명과 같이 기업가치 산정에 경영권 프리미엄을 포함했다면 회계법인의 평가의견서에는 별도로 프리미엄을 반영한 부분이 존재해야 됐다.

물론 회계법인이 평가한 최소 금액(주당 8728원)으로 인수가격을 결정한 뒤 773원의 경영권 프리미엄을 더해 주당 9501원에 지분을 매입했을 수 있다. 하지만 이 경우에도 권진혁 대표가 매각한 가격과는 큰 차이가 존재한다. 비상장사의 경우 실제 거래가격이 향후 매매의 중요한 가격지표가 되는 것을 감안하면 두 거래의 가격차이를 이해할 수 없는 것이다.

리안 회계법인 관계자는 "기업가치 평가에는 경영권프리미엄이 포함되지 않는다"며 "권진혁 대표와의 거래는 손삼호씨외 2인과의 계약이 끝난 후에 이뤄져 거래가격 산정을 어떻게 했는지 알지 못한다"고 말했다.

하지만 일부 전문가들은 "경영권 프리미엄없이 적정한 가격에 지분 매입에 나섰다는 것을 알리기 위해 일부러 뉴트리바오텍 기업가치에 프리미엄을 반영해 고평가 한 것 아니냐"는 곱지 않은 시선을 보내고 있다.

실제 주당 기업가치는 권진혁 대표와 체결한 수준이 타당하지만 약 30%의 경영권 프리미엄을 제공하기로 사전에 약속했기 때문에 기업가치를 높였을 수 있다는 것이다.

회계법인 관계자는 "M&A 진행과정에서는 경영권 프리미엄을 포함시켜 기업가치를 산정하는 경우가 있다"며 "코스맥스비티아이도 권 대표와의 지분 거래가 실제 가격이지만 경영권 프리미엄을 주기위해 회계법인을 통해 기업가치를 높인 것으로 보인다"고 말했다.