이 기사는 2016년 03월 07일 08:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

과거 보고펀드가 소유하던 LG실트론 지분 인수를 추진 중인 오릭스프라이빗에쿼티코리아(이하 오릭스PE)가 사내 투자심의위원회 승인을 얻어냈다. 이제 남은 것은 LG그룹과의 태그얼롱(Tag-along, 동반매도권) 합의 뿐. 지난 2014년 말 시작돼 위태위태하게 이어져온 거래 당사자 간 협상이 비로소 7~8부 능선을 넘어선 것으로 보인다.

7일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 오릭스PE의 본사인 일본 오릭스 코퍼레이션은 지난 2일 LG실트론 주요지분 투자 여부를 결정하는 투심위를 열었다. 이후 약 이틀 간의 세부사항 조율 끝에 거래를 최종 승인한 것으로 파악됐다.

거래 대상은 우리은행 등 보고펀드 옛 대주단이 보유한 LG실트론 지분 29.4%다. 애당초 지분 투자는 보고가 했으나(2007년), 당시 인수금융으로 제공받은 대출금 2250억 원을 만기 내 상환하지 못해 처분권이 채권단에 넘어갔다. 현재 채권은행들끼리는 오릭스PE로의 지분 매각에 동의한 상태다.

오릭스PE는 LG실트론의 최대주주인 ㈜LG(지분율 51%)와도 '투자 후 3년 내 실트론 기업공개(IPO)' 및 '오릭스 측 사외이사 1명 파견' 등 거래 선결조건 대부분에 대해 의견 합치를 봤다. 꼭 하나, 추후 LG가 실트론 지분을 내다 팔 경우에 대비해 오릭스가 태그얼롱을 보장받는 부분만 미결로 남아있다.

이에 따라 오릭스PE와 LG그룹은 견해차가 있는 마지막 조건에 대한 논의를 뒤로 미루기로 하고, 주주 간 계약(SHA)에 앞서 기업실사부터 진행했다. 이 또한 한 달여 전 마무리됐다. 실사 이후에도 오릭스의 투자 의지는 여전한 것으로 보여진다. 업계에선 채권단을 비롯해 이번 딜의 이해 관계자가 많다는 점 △이들의 거래 성사 의지 △LG실트론 인수금융 디폴트(2014년 7월, 채무불이행) 이래 이렇다할 원매자가 나타나지 않은 점 등을 고려, 마지막 관문인 LG도 협조적으로 나오지 않겠느냐는 관측을 조심스레 내놓고 있다.

SHA 체결을 전제로, 오릭스PE는 대주단과 함께 LG실트론 지분을 '대출금 리파이낸싱(차환)' 및 '메자닌 투자' 등 방식으로 취득하는 인수구조를 설정한 것으로 알려졌다. 먼저 채권단이 대출액에 해당하는 전체 투자금 2250억 원 중 500억 원을 전환사채(CB) 인수 형태로 후순위 재투자한다. 이를 뺀 1750억 원 가운데 1250억 원 어치는 역시 채권단이 앞선 대출금 '차환' 개념의 론(Loan)으로 선순위 투자한다. 이와 동순위로 오릭스는 남은 500억 원에 대해 신주인수권부사채(BW) 투자를 집행하게 된다.