이 기사는 2016년 08월 09일 14:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동제약 지주사 전환의 핵심은 계열사로 묶인 일동후디스의 지분 정리에 있다. 공정거래법에서 정한 지분율(상장 20%, 비상장 40%) 요건을 갖추거나, 보유 주식을 대부분 처분해 계열에서 떼내야 한다. 일동후디스 상장 또는 추가 주식 확보가 대안으로 꼽히지만 대주주에 비해 열악한 지분율이 걸림돌이 되고 있다.

일동제약은 투자설명서에 기재한 지주회사 요건 충족 보고서를 통해 주요 7개 항목 중 4개 항목을 충족하지 못하고 있다고 밝혔다.

우선 성립요건 부문에서 자산총계가 1304억 원으로 기준(1000억 원 이상)을 충족했으나 지주비율(자회사주식가액합계액/자산총액)이 12.28%로 50% 이상 요건을 갖추지 못했다.

행위 제한 부문에서는 3건이 공정거래법에 저촉됐다. △자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 △계열사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 불가 △지분율 규제 등의 행위 제한 요건을 충족하지 못했다. 이는 지주사(일동홀딩스)와 사업회사(일동제약) 주식스왑 등을 통해 일부 해소가 가능할 것으로 예상된다.


관건은 지분율 규제 해소 여부다. 일동제약은 계열사로 비장상사인 일동후디스를 두고 있다. 보유지분은 29.91%이다. 공정거래법은 지주사가 되려면 상장 계열사 지분 20%, 비상장 계열사 지분 40% 이상을 각각 보유하도록 하고 있다. 일동후디스 지분율이 약 10% 모자란다. 추가로 지분을 취득하거나 또는 주식을 처분해 계열에서 제외해야 한다. 하지만 비상장법인 주식을 단기간 내 대량 취득하기가 현실적으로 쉽지 않다. 포트폴리오 한 축을 이루고 있는 일동후디스 지분을 모두 처분하는 것도 부담이다.

이에 따라 일동제약이 구상한 카드가 일동홀딩스 상장이다. 일동홀딩스가 상장할 경우 곧바로 자회사 보유 지분율 요건을 충족해, 별도의 주식 취득이나 처분 절차를 거칠 필요가 없다. 다만 기업공개는 주주 동의가 수반돼야 한다. 여기서 벽에 부딪힌다. 일동후디스는 실질적으로 이금기 회장이 실질적으로 회사를 지배하고 있다.

이 회장의 지분율은 21.5%로 일동제약에 뒤쳐지지만, 부인인 전용자 씨(8.9%), 아들 이준수 사장(6.4%), 조카 이돈수 부회장(5.8%) 등 일가 지분율이 42.84%이다. 이 회장이 소유와 경영을 모두 장악하고 있는 구조다. 상장을 위해서는 양사 간 합의가 선행돼야 한다. 아직까지 지주사 전환을 앞두고 상장 논의가 구체화되지 않은 단계다.

일동제약 관계자는 "양사 경영진간 상장에 관한 구체적인 얘기가 논의된 없다"며 "분할법인 재상장과 현물출자 유상증자 등의 후속 절차가 끝난 이후에나 검토할 문제다"고 설명했다.

지주사 행위제한 위반의 경우 2년의 유예기간이 주어진다. 일동제약이 연말께 지주사로 거듭날 경우 오는 2018년 말까지 여유가 있는 셈이다.

일부에서는 사업부문과 지주부문 분할을 단행한 일동제약이 공정거래법상 지주사 전환을 미룰 수 있다는 지적도 나온다. 지주사 체제를 갖췄으나 법으로 인정받을 수 있는 지주사 전환을 늦춤으로써, 물리적인 시간을 벌 수 있다는 얘기다.

이럴 경우 당장 자회사 지분율 충족을 위한 주식스왑 등의 절차를 거치지 않아도 된다. 현물출자 과정에서 대주주의 양도세 부과 부담도 유예된다. 실제 지난 2013년에 인적분할을 단행한 종근당은 올 들어서 지주사로 전환했다.

다만 지주사 자산 기준을 1000억 원에서 5000억 원으로 상향 조정한 법 개정 시행을 앞두고 있어, 어떻게든 이전에 지주사 전환을 마무리 지을 가능성이 큰 것으로 관측된다.