이 기사는 2016년 08월 30일 15:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 아리온이 사실상 매각됐다. 창업주의 별세로 창업투자회사 사모조합에 매각된 지 2개월만에 또다시 팔렸다. 인수자는 천연물 신약 등을 연구하는 한국전통의학연구소측이다.

아리온은 한국전통의학연구소와 주식교환(스왑)을 결정했다. 스왑을 마무리하면 한국전통의학연구소가 아리온의 자회사로 편입되는 구조다. 마치 아리온이 한국전통의학연구소를 인수하는 모양새다. 하지만 실상은 한국의통과학연구소가 아리온을 기반으로 우회상장하는 셈이다.

물론 까다로운 우회상장 심사를 피할 것으로 예상된다. 스왑을 하더라도 기존 아리온 최대주주가 바뀌지 않는 거래 구조이기 때문이다.

이번 거래에서 주식 교환 비율은 1대 1.5989628이다. 한국전통과학연구소 주식 1주당 아리온 주식 1.5989628주를 배정받는다.

올해 상반기말 기준 한국전통의학연구소의 최대주주와 특수관계인 주식수는 91만 5000주다. 여기에 한국전통의학연구소 임원들 주식수까지 합치면 140만 주 이상으로 늘어난다. 이들이 받는 아리온 신주 수는 256만 7325주다. 거래가 마무리되면 한국전통의학연구소측의 아리온 지분율은 10.7% 정도가 된다.

이는 현재 아리온 최대주주인 '제미니밸류 제1호 조합'과 제미니투자가 보유한 주식수 257만 2969주 보다 5600주 적다. 이 때문에 코스닥 시장 상장규정에 정한 최대주주 변경이 있는 주식교환이 아니라 우회상장 요건을 피할 것으로 예상된다.

이번 거래로 한국전통의학연구소의 최대주주는 아리온을 인수하게 된다. 아리온은 내달 13일 임시 주주총회를 개최할 예정이다. 주주총회에서 아리온의 사업목적 일부를 한국전통의학연구소 사업으로 변경한다. 아리온의 이사회 구성원도 대부분 한국전통과학연구소 경영진으로 교체될 전망이다. 나머지 한국전통의학연구소 주주들은 엑시트(투자금 회수) 기회를 얻게 된다. 비상장사 주식 보다 상장사 주식은 현금으로 유동화하기 쉽기 때문이다.

향후 아리온 주식으로 갈아탄 한국전통의학연구소 최대주주측은 아리온과 한국전통의학연구소 간 합병을 시도할 가능성도 있다. 한국전통의학연구소가 아리온의 100% 자회사라 우회상장 이슈없이 자연스럽게 합병할 수 있을 전망이다.

제미니투자의 사모조합 지분의 처리 여부도 두 가지 가능성이 열려 있다. 우선 아리온의 이사회를 장악해 실질적인 주인이 되는 한국전통의학연구소의 최대주주 금상연 원광대학교 교수가 제미니투자가 보유한 구주를 매입할 수 있다. 아리온의 주가가 주당 7470원인 점을 고려하면 조합의 아리온 지분가치는 192억 원정도다. 2개월전 제미니투자가 아리온을 매입한 180억 원보다 12억 원 보다 비싼 가격이다. 경영권 프리미엄까지 얹는다면 제미니투자는 더 많은 매각 차익을 올릴 수도 있다.

두번째는 제미니투자가 지분을 조합의 유한책임투자자(LP)에게 분배한 후 각자 매각하는 방법도 있다. 지분 전체를 한꺼번에 매각하게 되면 아리온 주가에 상당한 부담이 될 수 있다. 이 때문에 분할 매각 혹은 블록딜(대량매매)로 처분할 가능성도 있다. 다만 이는 아리온의 주가가 상승 곡선을 나타낼 때 가능한 시나리오다.

아리온은 지난 3월 회사 설립자였던 이영직 전 대표가 별세하며 인수·합병(M&A) 시장에 매물로 나왔다. 이후 제미니투자가 사모조합으로 지난 6월 인수했다. 제미니투자는 아리온을 즉시 M&A 시장에 내놓은 상황이었다.