이 기사는 2016년 09월 12일 13:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG생명과학이 주식매수청구 규모가 3000억 원을 초과할 시 합병을 해지할 수 있다는 단서를 뒀다. 이는 주식매수 예정가격 기준으로 시가총액의 27%에 해당한다. 국민연금 등 주요 주주가 주식매수청구권을 행사해도 합병이 무난하게 성사될 수 있는 규모다.

LG화학과 LG생명과학은 12일 이사회를 열고 LG화학이 LG생명과학을 흡수합병하는 안건을 결의했다. 양사는 합병반대 의사 접수, 채권자 이의 제출 등의 절차를 거쳐 내년 1월 1일 합병을 완료할 예정이다.

양사의 1개월 가중평균주가, 1주 가중평균주가, 지난 9일 종가를 토대로 산출한 합병비율은 △보통주 1 : 0.2606772 △우선주 1 : 0.2534945다. LG생명과학 주식 1주에 0.2606772를 곱한 만큼의 LG화학 보통주를 LG생명과학 주주에게 교부한다는 의미다. 이를 계산한 '발행예정 합병신주'는 보통주 432만 1243주, 우선주 5만 9879주다.

보통주 432만 1243주와 우선주 5만 9879주는 모두 LG화학의 발행주식총수(보통주 6627만 1100주·우선주 762만 8921주)의 10%를 하회한다. 이로써 상법 상의 '소규모 합병'이 가능해졌다. LG화학은 주식매수청구 접수 절차를 거치지 않고도 합병을 추진할 수 있게 됐다. LG생명과학만 합병을 반대하는 주주들로부터 주식매수청구를 접수한다.

LG생명과학은 합병계약서상에 '주식매수청구권 행사 주식수 합계에 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 3000억 원을 초과할 경우 계약을 해지할 수 있다'는 조항을 넣었다. 주식매수 예정가격은 보통주 6만 7992원, 우선주 4만 4135원이다. 3000억 원은 주식매수 예정가격(보통주 기준)을 적용한 LG생명과학의 시가총액 1조 1271억 원의 약 27%에 해당한다.

상장사들은 합병을 추진할 때 통상적으로 시가총액의 15%를 해지 한도로 잡는다. 일례로 2014년 9월 합병을 추진한 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 각각 시가총액의 15.1%, 16%를 해지 한도로 설정했다. 2015년 7월 현대하이스코를 흡수합병한 현대제철은 15%보다 훨씬 낮은 6%를 잡기도 했다.

이를 감안할 때 LG생명과학이 설정한 27%는 상당히 여유 있는 한도로 볼 수 있다. 2대주주인 국민연금(217만 1259주·지분율 12.91%)과 3대주주인 알리안츠글로벌 인베스터스자산운용(84만 729주·5.00%)이 보유 주식 전량에 대해 주식매수를 청구해도 한도 안에서 무난하게 합병을 추진할 수 있는 규모다.

기타 주주들의 주식매수청구가 대거 몰리며 3000억 원을 초과한다 해도 합병이 무산되지는 않을 것으로 보인다. LG화학이 주식매수청구를 충분히 소화할 수 있는 수준의 유동성을 확보하고 있기 때문이다. 지난 상반기 말 기준 LG화학의 현금성자산은 1조 7000억 원이 넘는다. 매수청구 금액이 해지 한도를 넘는다고 해서 무조건 합병을 철회해야 하는 것도 아니다.