이 기사는 2016년 11월 09일 15:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

포스코대우가 포스코P&S를 흡수합병하지 않고 철강사업만 따로 분할해 합치는 덕분에 합병이 무산될 수 있는 리스크가 크게 감소하는 것으로 나타났다. 분할합병비율이 흡수합병비율을 크게 하회한 결과 주식매수청구권 접수 절차를 생략할 수 있는 소규모합병이 가능해졌다.

포스코대우는 지난 7일 포스코P&S와 철강사업 분할합병에 관한 계약을 맺었다. △철강 가공 및 판매 △강건재 토탈 솔루션 제공 △자원 리싸이클링 △스테인리스(STS)의 가공 및 판매 △산업용 모터 등 포스코P&S의 핵심 사업들은 내년 3월 포스코대우로 넘어간다.

포스코대우와 포스코P&S의 합병가액은 각각 2만 4397원, 3만 2090원으로 확정됐다. 상장사인 포스코대우는 지난 1개월(10월 4일~11월 3일) 평균주가 2만 5591원, 1주일(10월 28일~11월 3일) 평균주가 2만 4099원, 11월 3일 종가 2만 3500원을 합산해 합병가액을 도출했다. 비상장사인 포스코P&S는 자본시장법에 따라 1주당 자산가치 3만 3357원과 수익가치 3만 1245원을 평균해 산정했다.

양사의 합병가액을 계산한 흡수합병비율은 1:1.3153257다. 포스코P&S의 발행주식 2165만 4697주에 1.3153257을 곱한 만큼의 합병신주를 발행해 포스코P&S 주주들에게 교부한다는 의미다. 이를 토대로 산정한 예상 합병신주의 총수는 약 2848만 주다.

2848만 주는 포스코대우의 발행주식총수인 1억 1387만 6291주의 약 25%에 해당한다. 이는 △합병을 주주총회 의결 없이 이사회 승인만으로 결정할 수 있고 △주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않는 '소규모합병' 요건을 충족하지 못한다. 상법 제 527조는 합병신주가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않을 시 소규모합병이 가능하다고 규정하고 있다.

그러나 포스코대우가 포스코P&S의 철강사업을 따로 떼내 합병하기로 하면서 소규모합병이 가능해졌다. 흡수합병비율인 1.3153257에 포스코P&S의 자체 인적분할비율인 0.3752104를 곱한 최종 분할합병비율은 1 : 0.4935239다. 이를 적용한 발행예정 합병신주는 1068만 4309주로 포스코대우 발행주식총수의 9%에 해당한다. 분할합병을 결정한 덕분에 주주총회 개최, 주식매수청구권 접수 등의 까다로운 절차 없이 합병을 추진할 수 있게 된 셈이다.


통상적으로 기업들은 주식매수청구 규모가 일정 수준을 넘을 시 합병 계약을 해지할 수 있다는 단서를 둔다. 일례로 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 2014년 10월 합병을 추진했으나 삼성엔지니어링에만 7000억 원이 넘는 매수청구가 몰렸고, 결국 계약을 해지했다. 당시 삼성엔지니어링의 해지 한도는 4100억 원이었다.

따라서 합병을 원할하게 추진하기 위해서는 주식매수청구권 접수를 시작하기 전의 주가가 '매수 기준가격'을 상회하도록 관리해야 한다. LG화학의 임원들이 최근 자기주식을 대거 매입한 건 피합병 계열사인 LG생명과학의 주가 부양과 무관치 않다. 기업 입장에서는 상당히 번거로운 과정이다. 그러다보니 주식매수청구 절차를 생략할 수 있는 소규모합병을 선호할 수 밖에 없다.

포스코대우의 최대주주는 지분 60.3%를 가지고 있는 포스코다. 나머지 40%는 국민연금(지분율 6.15%), Templeton Global(5.21%) 등 기관투자자 및 소액주주들이 보유하고 있다. 포스코를 제외한 주주들의 지분율이 40%인 점을 감안할 때 주가 추이에 따라 해지 한도를 상회하는 주식매수청구가 몰렸을 수 있다. 소규모합병 결정이 합병 무산 리스크를 크게 줄였다고 볼 수 있다.

증권업계 관계자는 "삼일회계법인과 포스코P&S 분할비율, 합병가액 등을 산정하는 과정에서 소규모합병이 가능하도록 하는 방법을 논의했을 수 있다"고 설명했다.