이 기사는 2018년 01월 23일 13:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

씨티엘의 최대주주인 김병진 회장이 회사가 발행한 전환사채(CB) 옵션(전환사채권)을 매입해 지분 희석을 방어한 것으로 나타났다. 주식전환으로 지분을 늘리거나 주가상승시 차익을 누릴 수 있는 기회도 얻게됐다. 과거 코스닥상장사 사이에서 발행 붐이 불었던 분리형 신주인수권부사채(BW)의 워런트 매입과 같은 효과를 누리게 된 것이다.

금융감독당국은 지배주주의 편법적인 지분확보를 방지하기 위해 분리형 BW의 사모발행을 지난 2013년 8월부터 금지했다. 이후 콜옵션을 부여한 CB가 그 자리를 대체했으나 이번과 같이 프리미엄을 주고 옵션을 매매하는 거래는 거의 찾아볼 수 없었다.

일각에서는 CB 옵션 거래가 법을 위반한 사안은 아니지만 금융감독당국의 사모 분리형 BW 규제 취지에는 어긋난다는 지적을 내놓고 있다. 편법적인 경영권 강화 수단으로 악용될 소지가 높아 규제가 필요하다는 목소리도 커지고 있다.

씨티엘의 김병진 회장은 지난 12월 1일 회사가 100억원 규모의 10회차 CB를 발행하자 마자 인수자 측과 CB 콜옵션 예약매매 계약을 체결했다. 규모는 45억원어치다. CB 인수자는 김 회장 측과 우호적인 협력관계에 있는 위드윈홀딩스와 위드윈투자조합 19호다. 이들은 비슷한 시기에 코스닥상장사 바이오제네틱스(옛 유니더스) 인수전에도 함께 참여했는데 씨티엘 CB를 각각 50억원씩 매입했다.

김 회장은 위드윈홀딩스에 주당 23원의 프리미엄을 주고 보통주 107만205주(전환가격 2336원)로 바꿀 수 있는 옵션을 매입했다. 위드윈투자조합19호에는 더 높은 47원의 프리미엄을 주고 85만6164주의 콜옵션을 인수했다. 총 매입대금은 약 6500만원이며 전환권 행사기간은 2018년 12월 1일부터 2020년 11월 1일까지다. 콜옵션 행사시 CB 대금(45억원)을 모두 주고 주식으로 바꿀 수 있다.

김병진 회장이 콜옵션 매매를 하지 않았다면 지분율은 현재 9.08%에서 7.81%로 하락할 수 있었다. 하지만 콜옵션 매입으로 주식 전환시 지분율은 오히려 14.12%까지 높아질 수 있게 됐다. 결과적으로 최대주의 보유지분을 늘려 경영권을 안정화시키는 효과를 누렸다.

공교롭게도 씨티엘 주가는 CB발행 직후부터 상승해 주식전환으로 차익을 누릴 수 있는 기회도 얻었다. 실제로 씨티엘 주가는 작년 11월말까지 2000원대 후반에서 움직였으나 12월부터 상승하기 시작해 현재 4000원대 초반에서 등락을 반복하고 있다. 전일(22일) 종가는 전환가격(2336원) 보다 1944원이 높은 4280원이다. 다만 전환권행사기간까지 주가가 전환가격을 상회할지 여부는 지켜봐야 할 전망이다.

씨티일 관계자는 "인수자와 최대주주간 사적인 거래로 내용을 자세히 알지 못한다"며 "회사 측과 무관하게 이뤄진 거래"라고 선을 그었다.

씨티엘 김병진 회장이 진행한 이번 콜옵션 예약매매는 그 동안 코스닥시장에서 흔하게 볼 수 없었다.

금융감독당국은 지난 2013년 8월부터 분리형 BW의 사모발행을 금지하고 있다. 편법적인 경영권 강화수단으로 악용되는 사례를 방지하기 위해서다. 규제 시행 이후 콜옵션을 부여한 CB가 발행되면서 사모 분리형 BW 자리를 대체했지만 예약 매매거래 형태를 보이지는 않았다.

발행사가 지정하는 제3자나 최대주주 측에 콜옵션을 부여한 뒤 행사기간에 CB를 인수해 옵션을 행사하는 게 일반적이었다. 김병진 회장은 여기서 한발 더 나가 프리미엄을 주고 일찌감치 콜옵션을 매입할 권리를 획득했다.

금융감독원 관계자는 "사모BW 규제이후 콜옵션 CB가 그 자리를 대체한 측면이 있어 공시를 강화하는 쪽으로 지도하고 있다"며 "과거와 달리 이번에는 예약매매를 진행해 왜 이런 방식을 선택했는지 이유 등을 파악해 볼 예정"이라고 말했다.

자본시장 전문가들은 사모 분리형 BW와 형평성에 어긋난다며 동일한 규제를 적용해야 한다고 입을 모은다. 지배주주의 경영권을 강화하는 수단으로 악용될 소지가 다분하기 때문이다. 씨티엘의 김병진 회장도 회사의 CB발행에 직·간접적으로 관여할 수 있는 권한을 가지고 있어 발행조건협의시 인수자 측과 상당한 협의가 있었을 것으로 추정된다. 다만 표면상으로는 콜옵션거래에 회사 측이 전혀 관여하지 않은 것으로 보인다.

A 법무법인 변호사는 "CB 콜옵션 거래가 위법은 아니지만 그렇다고 장려할 만한 거래는 아니다"며 "감독당국의 사모 분리형 BW 규제 취지를 볼 때 동일한 규제가 필요해 보이는 사안"이라고 말했다.