이 기사는 2018년 02월 28일 17:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

KT&G 이사회가 사외이사를 증원하지 않고 현재 인원(6명)으로 유지하는 안건을 주총에 상정한다. 2대주주인 IBK기업은행의 사외이사 증원 요구에 맞불 작전을 편 것이다. 사외이사를 증원하더라도 집중투표제를 도입해 이사회에서 추천한 사외이사와 기업은행이 추천한 후보간 표 대결이 불가피하게 됐다. 외부세력의 경영 개입을 최소화하기 위해 이사회에서 전략적 판단을 했다는 평가가 나온다.

KT&G는 28일 이사회를 열고 다음달 16일 열리는 주총 안건을 상정했다. 예고한대로 백복인 현 사장 및 김흥렬 KT&G 총괄부문장(수석부사장) 재선임 안건이 상정됐다.

핵심은 사외이사 선임 건이다. 기업은행은 2명의 사외이사 증원을 요구했다. KT&G 이사회는 현재 2명의 사내이사, 6명의 사외이사 등 총 8명의 이사로 구성돼 있다. 정관에 따르면 이사회는 대표이사인 사장 1인과 9인 이내의 이사를 둘 수 있도록 돼 있다. 기업은행은 정관에 따른 이사회 총 정원(10명)과 현재 이사 수(8명)를 감안해 2명의 사외이사를 추천했다.

주주 추천권이 상법과 KT&G 정관에도 명시된 권리인만큼 기업은행이 추천한 사외이사 후보 선임이 주총 안건으로 상정될 것이라는 관측이 많았다. 예상대로 이사회는 해당 안건을 상정했지만 전략적으로 사외이사 증원 안건을 무력화하는 시도에 나섰다.

먼저 사외이사 8명 증원 안건에 맞서 사외이사 현원(6명) 유지 안건으로 맞불 작전을 펼쳤다. 현원 유지 안건이 먼저 표결에 부쳐진다. 안건이 가결될 경우 사외이사 8명 증원 안건은 자동 사장된다.

KT&G 관계자는 "사외이사 현원 유지 안건이 먼저 표결에 부쳐진다"면서 "안건이 가결될 경우 8명 증원 안건은 폐기되고 개별 후보 선임 안건으로 넘어간다"고 말했다.

현원 유지 안건이 가결되면 임기가 만료된 사외이사 자리 한 곳을 두고 3명의 후보가 경쟁을 펼친다. KT&G 사외이사 추천위에서 추천한 백종수 후보와 기업은행에서 추천한 오철호, 황덕희 후보 등 3명이 경쟁한다.

현원 유지 안건이 부결될 경우 표결은 사외이사 8명 증원의 건으로 넘어간다. 이 안건이 가결될 경우 집중투표제를 통해 사외이사 3명을 선출한다. 기업은행 추천 후보 2명에 이사회에서 추천한 후보 2명이다.

어떤 안건이 가결되든 기업은행 측 후보와 KT&G 이사회 측 후보 간 표 대결이 불가피하다. 기업은행의 주주 추천권을 수용해 추천 이사를 주총 안건으로 상정했지만, 순순히 사외이사 자리를 내주지 않겠다는 의지가 엿보인다.

업계 관계자는 "KT&G 이사회에서 기업은행이 추천한 사외이사를 쉽게 수용하지 않을 것이라고 예상했다"면서도 "사외이사 현원 유지 안건으로 맞불 작전을 펴고, 집중투표제를 도입하는 등의 의도된 전략을 쓴 것 같다"고 말했다.