이 기사는 2018년 05월 03일 15:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성바이오로직스를 둘러싼 회계처리 문제가 여전히 시끌시끌하다. 쟁점은 종속회사였던 삼성바이오에피스를 관계회사로 바꾼 회계 처리다. 삼성바이오로직스는 일관되게 삼성바이오에피스를 관계회사로 바꾸면서 어떠한 이득을 취한 바 없다고 주장하고 있다. 오히려 삼성바이오에피스의 온전한 기업가치를 인정받지 못했다고 덧붙였다.

전문가들은 회계처리에 문제가 없다는 부분에는 공감하고 있다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 종속회사를 관계회사로 변경하는 회계처리는 일반적이다. 절차상으로 문제가 없다는 의견이 대다수다. 다만 타이밍을 두고 문제를 제기하는 시각들은 나온다. 이재용 부회장 경영승계라는 큰 그림 속에서 삼성바이오로직스 회계처리 변경이 이뤄졌다는 이야기다.

하지만 절차상 문제는 아닌 만큼 분식회계나 회계 사기 등으로 지적하는 것은 과하다는 평가다. 특히 당시에서 삼성바이오로직스가 금융당국과 회계법인 등과 협의를 통해 회계 처리를 했다는 점에서 상장 폐지와 같은 극단적인 제재는 어려울 것으로 보인다.

◇ 삼성바이오로직스 "회계처리 정당한 절차, 어떤 이득도 없어"

삼성바이오로직스는 지난 2015년 연결 종속기업이었던 삼성바이오에피스를 관계회사로 분류했다. 삼성바이오에피스가 개발 중인 바이오시밀러 허가에 따라 상대방인 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높다고 봤다. 이로 인해 취득원가 2650억원으로 계상됐던 삼성바이오에피스 지분을 공정가치로 재평가했다. 공정가치금액은 5조 2726억원으로 삼성바이오로직스는 콜옵션 가치 1조 8204억원, 장부가액 등을 제외한 2조 642억원을 당기순이익에 반영했다.

삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 종속기업으로 두었으면 오히려 유리했을 것이라고 주장했다. 삼성바이오로직스는 유가증권시장에 입성하면서 삼성바이오에피스 기업 가치를 절반만 인식했다. 삼성바이오에피스가 종속기업이 아닌 관계회사라고 판단했기 때문이다.

상장과정에서도 관계기업 회계처리로 인한 대규모 순이익이 영향이 미치지 않았다고 밝혔다. 삼성바이오로직스의 가치는 생산능력, 삼성바이오에피스는 바이오시밀러 개발 현황 등에 대해 경쟁사 비교를 통해 책정했다. 순이익이 상장에 특별한 영향을 주지 않았다는 주장이다.

삼성바이오로직스 관계자는 "오히려 종속회사로 두었으면 콜옵션 행사가 이뤄질시 기업가치가 대거 줄어들 수밖에 없다"고 말했다. 이어 "상장시 밸류에이션을 산정하는 과정에서도 순손익이 영향을 미친 것은 없다"며 "사실상 관계회사 처리는 IFRS를 준수하기 위해 진행된 것이고, 어떠한 이득도 없었다"고 강조했다.

◇ 전문가들 "회계처리 기준 변경 자체는 문제 없다…분식회계라 보기도 어려워"

전문가들은 삼성바이오로직스의 2015년 관계회사 분류에 대해 회계처리 자체는 문제가 없다고 지적했다.

익명을 요구한 민간 경제연구기관 고위 관계자는 "삼성바이오로직스가 고의적으로 투자자를 속이면서 회사의 부실을 감추려고 하는 목적성이 있었다면 분식회계라 볼 수 있는데 삼성이 외부 감사인의 권고로 국제회계기준에 따라 회계처리 기준을 변경한 행위 자체를 분식회계라고 보기는 어렵다"고 설명했다.

이어 "삼성바이오에피스를 관계회사로 볼 것인지 종속회사로 볼 것인지에 대한 판단 기준이 바뀐 것인데 이것만 가지고 분식회계라고 볼 수는 없다"며 "당시 회계처리 기준을 바꾸는데 있어서 절차상 문제는 없어 보인다"고 덧붙였다.

일부 전문가들은 삼성바이오로직스의 회계처리 기준 변경 타이밍을 두고 이재용 삼성 부회장의 경영권 승계 작업의 일환으로 이뤄진 측면이 있다고 주장하고 있다. 서울 소재 중소 로펌의 한 대표변호사는 "2015년 9월 삼성물산과 제일모직 합병 이후 회계처리 기준 변경(2015년말)이 이뤄졌다는 사실만 놓고 보면 분식회계라 할 수는 없다"면서 "다만 두 회사 합병 이후 삼성바이오에피스에 대한 회계처리 기준이 바뀌면서 삼성바이오로직스의 가치가 높아지고 이에 따라 삼성바이오로직스의 최대주주인 삼성물산(옛 제일모직)의 가치도 높아지면서 합병 과정에 유리해진 점은 지적할 수 있다"고 지적했다.

이어 "당시 제일모직은 삼성바이오로직스의 지분 46.3%를 갖고 있었고, 이재용 부회장은 제일모직의 최대주주(지분율 23%)였다"면서 "합병 이후 회계처리 기준 변경으로 삼성바이오로직스의 가치가 올라감에 따라 제일모직 가치도 함께 올라가는 결과로 이어지면서 결국은 합병비율 산정 자체가 불합리하지 않다는 것을 증명하게 됐다"고 지적했다.

이번 사안에 대해 향후 감리위원회와 증권선물위원회가 의결을 거쳐 제재 수위를 결정하게 된다. 일각에선 삼성바이오로직스의 상장 폐지 가능성도 제기하고 있으나 회계처리 절차에 대한 문제가 크지 않다고 결론이 내려진다면 제재 수위는 예상보다 낮을 수 있다.