이 기사는 2018년 06월 29일 10:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성바이오로직스 회계논란 쟁점에 있는 바이오젠 콜옵션이 실제로 행사되면서 감리결과에 어떤 영향을 미칠지 관심이 모아진다. 삼성바이오로직스가 그동안 일관되게 말한 콜옵션 행사가능성이 높아 지배력 판단을 변경했다는 주장에 힘이 실리게 됐다. 하지만 최근 논란의 쟁점이 회계처리 적정성으로 옮겨가고 있어 콜옵션 행사 자체가 판세에 미칠 영향이 크지 않을 것이란 견해도 나온다.

삼성바이오로직스는 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대해 보유한 콜옵션 행사를 확정했다고 29일 공시했다. 이보다 앞서 현지시각(28일) 미국 바이오젠도 홈페이지에 삼성바이오에피스 콜옵션 행사 내용을 게재했다. 양사는 국가별 기업결합 신고 절차에 돌입하고, 약 3개월 후인 9월 28일 이전 콜옵션 계약을 최종 종료할 예정이다.

바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 콜옵션은 삼성바이오로직스를 둘러싼 회계논란의 핵심이다. 삼성바이오로직스는 지난 2015년 개발 중인 바이오시밀러 상업화가 진행되면서 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단했다. 이에 따라 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 상실됐다고 판단해 종속회사에서 관계회사로 변경하는 회계처리를 진행했다. 한국채택국제회계(K-IFRS)에서는 관계회사로 분류하게 되면 해당 지분 가치를 시가로 재평가해야 한다.

당시 삼성바이오로직스가 회계상 인식한 공정가치 평가액은 5조 2726억원이다. 동시에 콜옵션 가치 1조 8204억원, 장부가액 등을 제외한 2조 642억원을 당기순이익에 반영했다. 설립 이후 4년간 적자 상태였던 삼성바이오로직스는 1조 9049억원의 순이익을 내며 흑자 전환했다.

금감원은 이같은 회계처리를 '분식회계'라 지적하고 삼성바이오로직스와 공방을 벌였다. 금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 당시 바이오젠이 실제 콜옵션을 행사하지 않은 상황에서 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 명백한 회계 위반이라고 봤다.

이번에 바이오젠이 콜옵션 행사를 확정하면서 삼성바이오로직스 주장에 힘이 실리게 됐다. 다수 바이오시밀러 상업화가 임박하면서 이미 기업가치가 오른 삼성바이오에피스를 바이오젠이 포기할리 없다는 삼성바이오로직스측 주장이 맞아떨어졌다. 바이오업계 관계자는 "이미 몇년 전부터 삼성바이오에피스의 개발 성과가 가시화되면서 바이오젠은 콜옵션으로 확실한 이득을 취할 수 있는 상황이었다"며 "반대로 나스닥 상장사인 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않았다면 해당 주주들의 반발도 거셌을 것"이라고 평가했다.

하지만 회계감리 논쟁이 회계처리 적정성으로 옮겨가면서 콜옵션 확정 자체가 미칠 영향은 크지 않다는 관측도 나온다. 증권선물위원회는 지난 20일 삼성바이오로직스 회계감리 결과 조치안 3차 심의를 개최했다. 이날 회의에서 2015년 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지배력 판단 변경에 대한 지적내용과 연도별 재무제표 시정방향이 더 구체화될 수 있도록 조치안을 일부 보완해 줄 것을 금감원에 요청했다. 2012년~2014년 회계처리에 대한 검토가 필요하다고 판단한 것이다.

이를 토대로 보면 증선위는 2012년부터 회계처리가 적정했는지를 따져볼 것으로 예상된다. 2012년~2014년 감사보고서에 콜옵션 기재를 누락한 문제가 제재 대상에 오를 수 있다. 이 경우 증선위가 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다고 판단한 삼성바이오로직스측 주장을 인정한 셈이 된다. 2015년 삼성바이오로직스가 고의로 회계처리를 바꿨다는 금감원의 지적도 힘을 잃게 된다.