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'최소 규모' 농협금융 이사회, 사외이사 증원 필요 [금융사지배구조법 이슈 점검]⑤감사위원 3명 중 2명 겸직…농협은행 이사회 개편 없을 듯

안경주 기자공개 2018-09-21 11:01:26

[편집자주]

금융위원회가 금융회사 지배구조법 시행 2년 만에 개정작업에 착수했다. CEO의 독주를 막고 경영권 감시가 촘촘해질 수 있도록 감사기능과 임원후보추천위원회의 독립성을 강화하겠다는 취지에서다. 금융위는 개정안의 연내 국회 통과를 목표로 하고 있다. 이에 국내 금융사들도 내년 정기주주총회를 앞두고 바빠졌다. 사외이사 선임, 이사회내 소위원회 운영 등 지배구조 전반에 대한 점검과 변화가 불가피해졌기 때문이다. 더벨은 금융회사 지배구조법 개정안을 토대로 각 금융사별 어떤 이슈가 있을지 점검해봤다.

이 기사는 2018년 09월 20일 15:49 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

농협금융지주는 이사회 운영에 필요한 최소한의 사외이사 4명만 선임하고 있다. 이사회 내 소위원회 역시 법상 의무적으로 설치해야 하는 곳만 두고 있다. 이렇다 보니 최소한의 인원으로 각 소위원회를 운영하고 있다.

이 때문에 감사위원의 타위원회 겸직제한 규정 등이 포함된 '금융회사의 지배구조에 관한 법률(금융회사 지배구조법) 개정안'이 시행되면 감사위원회와 리스크관리위원회 구성원 변화가 불가피하다. 감사위원 3명 중 2명이 리스크관리위원을 겸직하고 있어서다.

원활한 이사회 운영을 위해선 사외이사를 추가 선임해야 하는 이유다. 이사회 멤버로 사외이사 외에 농협금융지주 최대주주인 농협중앙회 몫의 비상임이사를 두고 있지만 임원 선임 및 평가와 관련한 소위원회만 제한적으로 참여하고 있다.

반면 농협금융지주 자회사인 농협은행은 사외이사를 4명만 두고 있지만 비상임이사를 소위원회 위원으로 적극 활용하고 있어 이사들을 재배치만 하면 큰 이슈는 없을 전망이다.

농협금융지주 이사회

농협금융지주 이사회는 △임원후보추천위원회 △감사위원회 △리스크관리위원회 △보수위원회 등 총 4개의 소위원회로 구성돼 있다. 금융회사 지배구조법 제16조에 의해 의무적으로 설치해야 하는 최소한의 소위원회만 운영하고 있는 셈이다.

농협금융지주는 2016년까지만 하더라도 △이사회운영위원회 △사외이사후보추천위원회 △감사위원후보추천위원회 △평가보상위원회 등도 운영했지만 금융회사 지배구조법 시행을 계기로 지난해부터 통·폐합해 운영하고 있다. 은행금융지주사 가운데 가장 적은 4명의 사외이사를 두고 효율적인 이사회 운영 구조를 짠 것이다.

문제는 금융위원회가 금융회사 지배구조법 개정안을 통해 감사위원의 업무 전념성 강화를 위해 보수위원회와 임원후보추천위원회를 제외한 타위원회 겸직을 금지하고 나섰다는 점이다. 아직 국회 문턱을 넘어야 하지만 연내 국회 통과를 목표로 하고 있다는 점에서 사전 준비에 나서야 하는 상황이다.

농협금융지주 감사위원회는 이기연·이준행·박해식 사외이사로 구성돼 있다. 이들 중 박해식·이준행 사외이사는 리스크관리위원회에도 몸담고 있다. 금융회사 지배구조법 개정안이 시행되면 박해식·이준행 사외이사의 경우 리스크관리위원회에서 빠질 필요가 생긴 만큼 리스크관리위원회 인원 충원이 불가피하다.

리스크관리위원으로 참여하지 않고 있는 이기연 사외이사가 참여할 수 있다. 농협금융지주 지배구조내부규범에 따르면 리스크관리위원회는 10명 이내의 이사로 구성하면 된다고 규정돼 있다. 이를 감안하면 리스크관리위원회 운영에 문제가 없다. 다만 리스크관리위원회를 3명의 이사만으로 축소 운영해야 한다는 점에서 부담이 커질 수밖에 없다.

농협측 인사인 유남영 비상임이사가 리스크관리위원으로 참여할 수도 있다. 그러나 이 경우 리스크관리위원에 사내이사인 이강신 부사장과 함께 농협측 인사가 절반을 차지하게 돼 사외이사의 견제 기능을 잃어버릴 수 있다. 이 때문에 농협금융지주의 사외이사 충원이 불가피하다는 관측이다. 농협금융지주 이사회 관계자는 "내부적으로 사외이사를 늘려야 한다는데 공감하고 있다"며 "이사회의 원활한 운영을 위해서 필요하다"고 전했다.

또 금융감독원도 사외이사를 추가로 선임해야 한다고 권고하고 있다는 점도 영향을 끼칠 것으로 보인다. 앞서 금감원은 지난 1월 농협금융지주에 대한 지배구조 검사를 진행한 결과, 사외이사 수를 늘릴 필요가 있다고 권고했다.

금융위는 이번 금융회사 지배구조법 개정안을 통해 사외이사의 결격사유를 강화해 경영진의 영향력을 최소화하는데 방점을 뒀다. 금융회사의 최대주주 또는 주요 주주인 법인에서 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사였던 사람을 사외이사 결격사유로 추가한 것이다.

농협금융지주에 해당사안이 없다. 농협중앙회 몫으로 유남영 이사가 이사회 멤버로 참여하고 있지만 '사외이사'가 아닌 '비상임이사'다. 법률의 적용대상에서 제외되는 것이다.

금융위 관계자는 "이사회의 독립성을 강화하기 위해 사외이사 자격을 강화한 것"이라며 "비상임이사 선임과 관련에 적용되는 부분은 아니다"고 말했다. 이어 "향후 비상임이사 선임과 관련해 규제의 필요성이 있는지 살펴보겠다"고 덧붙였다.

아울러 상임감사위원이나 내부감사책임자 선임도 준비해야 한다. 금융회사 지배구조법 개정안은 상임감사위원이 없는 금융회사의 경우 업무집행책임자 가운데 감사위원회 지원부서 업무를 총괄하는 책임자(내부감사책임자)를 선임하도록 의무화했기 때문이다.

농협금융지주는 3명의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치해 상임감사위원을 대체하고 있다. 금융회사 지배구조법 개정안이 시행되면 내부감사책임자를 선임할 필요가 있다.

농협은행 이사회 현황

농협금융지주 자회사인 농협은행은 금융회사 지배구조법 개정안이 시행되더라도 큰 변화는 없을 것으로 예상된다. 농협은행 이사회는 사내이사인 이대훈 은행장(대표이사)와 김영린 상근감사위원, 이효익·강명헌·한정기·남유선 사외이사, 최윤용·박철현 비상임이사로 구성돼 있다.

김영린 상근삼사위원과 이효익·한정기 사외이사가 감사위원회 위원을 맡고 있다. 이효익·한정기 사외이사는 감사위원 외에도 이사회운영위원을 겸직하고 있다.

이효익·한정기 사외이사가 이사회운영위원에서 빠지더라도 최윤용 비상임이사가 참여하고 있어 소위원회 운영을 위한 최소한의 인원을 구성하고 있어서다. 또 상임감사위원을 이미 보유하고 있어 내부감사책임자 선임의무에도 해당되지 않는다.
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