이 기사는 2018년 09월 17일 08:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융회사 지배구조법 개정안이 실시되면 KB금융지주 이사회 내 감사위원회와 리스크관리위원회 구성원 변화가 불가피하다. 사외이사 2명이 겸직 중이기 때문이다. 다만 지주는 사외이사가 7명이라 재배치만 하면 큰 이슈는 없다. 문제는 자회사인 국민은행의 경우 사외이사가 4명뿐이라 추가선임을 고려해야 한다는 점이다. 아울러 3년여 째 공석인 상임감사위원 자리도 법 시행 전까지 결단을 내릴 필요가 있다.

KB금융지주 이사회는 △감사위원회 △리스크관리위원회(리스크위) △평가보상위원회(평보위) △사외이사후보추천위원회(사추위) △계열사대표이사후보추천위원회(대추위) △회장후보추천위원회(회추위) 등 6개의 상시 소위원회와 비상설기구인 △감사위원후보추천위원회(감추위)를 포함해 총 7개 위원회로 운영되고 있다.

이 가운데 대추위를 제외하고는 모두 사외이사로만 구성돼 있다. 특히 회추위와 감추위에는 7명의 사외이사 전원이 참석하고 있다. 대략 사외이사 1인당 4~5개 위원회를 맡고 있는 셈이다. 이사회 운영의 효율성을 위해선 위원회 간 겸직은 불가피한 일이다.


문제는 금융위원회가 추진 중인 금융회사 지배구조법 개정안에 감사위원의 업무 전념성 강화를 위해 보수위원회, 임원후보추천위원회(임추위)를 제외한 타위원회 겸직을 제한하는 내용이 담겨 있다는 점이다. 개정안이 시행되려면 국회 문턱을 넘어야 하지만 금융위는 연내 국회통과를 목표로 하고 있다. KB금융도 사전준비가 필요한 시점이다.

현재 KB금융지주 감사위원회는 한종수, 선우석호, 정구환, 박재하 사외이사로 구성돼 있다. 정구환 사외이사의 경우 평보위와 회추위, 감추위를 겸직 중이다. 평보위는 보수위원회이며 회추위와 감추위는 임추위에 속하기 때문에 문제가 없다. 박재하 사외이사 역시 사추위와 대추위, 회추위, 감추위를 겸하고 있으나 이들 모두 임추위의 일종이다.

다만 리스크위에 몸담고 있는 한종수, 선우석호 사외이사는 결격요건에 걸린다. 리스크위는 보수위원회나 임추위에 해당하지 않는 만큼 사외이사 2명의 재배치가 필요하다. 또 이들의 공백을 메우기 위해 타위원회 소속의 사외이사들도 자리변동이 불가피하다.

임기방식도 변화를 줘야할 부분이다. 개정안에는 감사위원의 임기를 '최소 2년 이상'으로 보장토록 돼있다. 만약 연내 개정안이 통과할 경우 KB금융지주는 내년 3월 정기주주총회에서 감사위원을 신규 선임해야 한다. 올해 정기주총에서 선임된 선우석호, 정구환 감사위원은 임기가 2020년 3월이라 그대로 둬도 문제는 없다. 하지만 임기가 내년 3월까지인 한종수, 박재하 감사위원은 재선임 또는 교체가 필요하다.

국민은행의 경우 변화의 폭이 더 클 전망이다. 일단 사외이사가 4명뿐이라 증원을 고려해야 할 상황이다. 국민은행의 감사위원회는 권숙교, 박순애, 유승원 사외이사로 구성돼 있다. 이 중 박순애, 권숙교 감사위원이 리스크위를 겸직 중이다. 개정안이 시행되면 리스크위 참여할 수 있는 사외이사는 1명(임승태 사외이사)만 남게 된다. 사외이사를 충원하지 않으면 리스크위에서 사외이사 수 3분의 2 이상 요건을 맞추지 못한다.


아울러 상임감사위원과 내부감사책임자 중 하나를 선택해야 하는 기로에 서게 됐다. 지배구조법 개정안에는 상임감사위원이 없는 금융사의 경우 업무집행책임자 중에서 감사위원회 지원부서 업무를 총괄하는 책임자(내부감사책임자) 선임을 의무화했기 때문이다. 사외이사로만 구성된 감사위원회는 일상적 감사업무에 전념할 수 없어 이를 보좌하고 책임질 상근직이 필요하다는 게 이유다.

KB금융지주는 상임감사위원 대신 감사위원회와 함께 조영혁 전무를 내부감사담당 임원으로 두고 있다. 이와 달리 국민은행은 지난 2015년 1월 정병기 상임감사위원이 사퇴한 후 임원급이 아닌 감사부장이 그 역할을 대행 중이다.

국민은행은 그간 상임감사위원 적임자를 물색해 왔으나 후보로 검토된 인사들이 모두 고사하는 바람에 선임에 차질을 빚고 있다. 현행법상 감사위원회를 둔 금융사는 상임감사위원을 둘 필요가 없지만 윤종규 KB금융지주 회장과 허인 국민은행장 등 최고경영진에서는 "효율적인 내부통제를 위해 상임감사가 필요하다"며 강한 의지를 보였다. 이제는 지배구조법 개정안 시행 전까지 상임감사위원을 선임하거나 내부감사책임자를 두는 등 결단을 내려야 할 시점이 됐다.