이 기사는 2018년 10월 24일 16:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

테라젠이텍스가 2년 8개월 만에 대규모 전환사채(CB)를 발행하면서 최대주주 측 지분율 변동에 관심이 모아진다. CB에 콜옵션(매도청구권)을 부여하면서 최대주주 측이 지분을 늘릴 수 있는 장치를 마련했기 때문이다. 테라젠이텍스는 최대주주인 김성진 부회장과 그 특수관계인들의 지분율이 10%에도 못미칠 정도로 지배력이 약한 상황이다.

테라젠이텍스는 23일 이사회를 열고 200억원 규모의 CB 발행을 결정했다. 플랫폼파트너스자산운용과 위너스자산운용이 각각 100억원과 90억원 규모의 CB를, 황대하씨가 10억원 규모의 CB를 인수하기로 했다.

CB 전환가액은 1만2700원, 전환권 행사시 발행되는 주식수(보통주)는 157만4803주다. 이는 발행주식 총수의 5.11%를 차지한다. CB 납입일은 25일이다.

해당 CB의 경우 쿠폰금리가 제로(0%)이며, 만기이자는 1%에 불과하다. 때문에 투자자들은 주식 전환을 통한 차익 실현을 목적에 두고 있는 만큼 향후 최대주주 측의 지분율 희석은 불가피 할 것으로 보인다.

테라젠이텍스는 김성진 부회장이 최대주주에 올라있는데, 김 부회장의 지분율은 3.44%에 불과하다. 김 부회장의 부인인 김영원씨(지분율 0.45%), 자녀인 김새롬(0.27%)씨와 김잎새씨(0.15%)의 지분을 합하더라도 4.31%에 그친다.

이사회 멤버 중에는 경영 자문을 맡고 있는 최건식 사외이사(현 보령약품 회장)이 3.20%, 테라젠이텍스 창업자인 고진업 부회장이 0.73%, 이정근 감사가 0.05%의 지분을 보유 중이다. 여기에 더해 미등기임원까지 포함하면 최대주주 측 지분율은 9.62%에 그치고 있다.

이밖에 유한양행은 오픈 이노베이션(개방형 혁신) 일환으로 지난 2012년 테라젠이텍스가 단행한 유상증자에 참여해 이 회사 지분(당시 9.18% → 현재 8.14%)을 취득한 뒤 이 회사 경영에 관여하고 있다. 유한양행 조욱제 부사장(약품사업본부장)이 테라젠이텍스 사외이사를 맡고 있다.

테라젠이텍스가 이번에 발행한 CB가 1년 뒤 전량 보통주로 전환될 경우 김성진 부회장을 비롯한 최대주주 측 지분율은 9.15%로 떨어진다. 테라젠이텍스 주가 흐름이 부진해 전환가액이 하향 조정될 경우 신주 발행 규모는 더욱 늘어날 수 있다. 전환가액 조정이 한도인 85%까지 이뤄진다고 가정시 최대주주 측 지분율은 9.07%까지 낮아질 수 있다.

하지만 테라젠이텍스는 대주주 지분 희석 부담을 CB 콜옵션으로 상쇄한다. CB 발행사인 테라젠이텍스 및 발행사가 지정한 인물이 이 CB를 되살 수 있는 권리인 콜옵션은 CB 인수금액의 30%까지 행사할 수 있다. 투자자(사채권자)는 해당금액의 CB를 주식으로 전환하지 않고 보유해야 하는 의무가 있다.

김성진 부회장을 비롯한 최대주주 측이 콜옵션(CB 인수금액의 최대 30%)을 모두 취득하게 되면 47만2441주를 추가로 확보하게 돼 지분율은 11%까지 늘어나게 된다. 만약 주가 흐름이 좋지 않다면 테라젠이텍스가 직접 취득해 자사주(올 상반기말 기준 자사주 46만9056주)로 편입시키는 방법도 가능하다. 이 경우에도 지분율 희석을 최소화할 수 있다.

테라젠이텍스는 이번 CB 발행을 통해 조달하는 자금을 미래를 위한 연구개발(R&D) 투자를 확대하는데 활용하기로 했다. 회사 관계자는 "이번에 조달한 자금은 신약 개발 및 유전체 기반 인공지능 빅데이터 사업을 위한 R&D 등에 사용할 예정"이라고 말했다.