이 기사는 2018년 11월 28일 17:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

KDB산업은행이 한국GM을 상대로 낸 연구·개발(R&D) 법인 분리 결의에 대해 집행 정지 결정을 받아냈다. 법원은 한국GM의 법인분리 사항을 주주총회 '특별결의대상'으로 보고 보통주 85% 이상의 찬성이 필요하다고 판단했다.

28일 서울고법 민사40부(배기열 수석부장판사)는 산업은행이 한국GM을 상대로 낸 주주총회 '분할계획서 승인 건' 결의의 효력 정지를 요청하는 가처분 신청을 일부 용인했다.

재판부는 "회사분할은 새로운 회사를 설립해 채무자의 권리·의무 일부를 이전하는 회사법적 행위"라며 "한국GM 정관에 의해 보통주 총수의 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의 대상으로 규정된 '회사의 흡수합병, 신설합병 기타 회사의 조직개편'에 해당한다"고 판단했다.

다만 재판부는 효력 정지 조건으로 산업은행이 10억원을 공탁하거나 같은 금액만큼 보험금액으로 하는 지급보증 위탁계약을 체결해야 한다는 조건을 내걸었다.

이번 결정에 따라 본안소송 결과가 나오거나 재항고에 들어가기 전까지 한국GM의 R&D 법인 분리 절차는 중단된다.

한국GM은 지난달 19일 임시주주총회를 열고 R&D 법인을 분리하는 안건을 의결했다. 당시 2대 주주인 산업은행은 노조의 주총장 봉쇄로 주총에 참석하지 못했다. 이에 산업은행은 절차상의 문제를 들어 '효력정지 가처분' 신청으로 바꿔 항고했다. 앞서 산업은행은 주총 개최 금지 가처분을 신청했으나 법원이 이를 기각한 바 있다.

애초 한국GM은 연구·개발 법인 분리가 비토권(거부권) 행사 범위에 포함되지 않고, 주총 특별 결의사항 역시 아니라는 입장이었다. 산업은행이 이를 주총 특별 결의사항으로 본 것과 대조적이다.

한국GM 정관에는 주총 특별 결의사항에 해당하는 17개 사항에 대해 보통주 85%의 찬성을 요구하고 있다. 산업은행이 보유한 한국GM 지분은 17.02%로, 지난 임시 주총에서 법인 분리에 찬성하는 의결권은 82.9%에 해당하는 4억1500여만주였다.

한국GM은 지난 주총 결의 이후 R&D 신설법인 'GM테크니컬센터코리아' 진열 정비에 속도를 내왔다. 로베르토 렘펠 GM 수석 엔지니어를 신설법인 대표로 임명하고, 이사회에 GM 본사 소속 주요 임원 6명을 선임했다. 애초 사측은 오는 30일 법인을 분할하고 다음 달 3일 분할 등기를 완료하며 분할 작업을 마무리할 예정이었다.

재판부는 "회사분할이 기일이 이달 30일로 임박하고 분할 무효 판결에는 소급효가 없어 분할 계획이 그대로 추진될 경우 이미 분할을 전제로 한 회사와 제삼자 사이에 새롭게 생긴 법률 관계는 되돌릴 수 없다"고 덧붙였다.

한국GM 관계자는 "이번 법원 판결에 유감이며 동의하지 않는다"며 "모든 항소 방안을 검토하고 있다"고 밝혔다. 반면 산업은행 측은 이번 판결에 대해 말을 아꼈다.