이 기사는 2019년 01월 29일 14:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

경남제약이 경영권 분쟁에 마침표를 찍고 새 주인을 맞는다. 국내 바이오 기업 넥스트BT가 경남제약 최대주주인 마일스톤KN펀드의 최대출자자로 등극했다. 넥스트BT는 마일스톤KN펀드의 기존 최대출자자인 듀크코리아로부터 이 회사가 보유 중이던 해당 펀드 지분 52%를 인수했다고 29일 밝혔다.

현재 경남제약 최대주주는 신기술사업투자조합인 마일스톤KN펀드로 이 회사 지분 12.48%를 보유하고 있다. 마일스톤KN펀드에 출자한 3인은 듀크코리아 65.0%(최대출자자), 하나금융투자 34.6%(대표조합원), 코리아에셋투자증권 0.3%(업무집행조합원) 등이다.

또 듀크코리아에 출자한 5인은 최흥균씨, 김기연씨 등으로 최씨가 이 회사 지분 56.67%를 보유한 최대주주이며 김씨는 듀크코리아 대표다. 경남제약 지배구조는 넥스트BT가 마일스톤KN펀드 지분을 인수하기 전까지 '최흥균→듀크코리아→마일스톤KN펀드→경남제약'으로 지배구조가 형성돼 있었다.

넥스트BT가 인수한 것은 듀크코리아가 보유 중이던 마일스톤KN펀드 지분 52.0%다. 마일스톤KN펀드는 출자자는 듀크코리아, 하나금융투자, 코리아에셋투자증권 등 3인에서 넥스트BT(최대출자자), 듀크코리아(13.0%), 하나금융투자(34.6%), 코리아에셋투자증권(0.3%) 등 4인으로 늘어났다.

듀크코리아는 기존에 보유하고 있던 경남제약 48만3223주를 마일스톤KN펀드에 작년 11월 14일 현물 출자(주당 1만18원)했다. 마일스톤KN펀드는 경남제약이 지난해 10월 단행한 제3자배정 유상증자에 참여해 다음 달 14일 이 회사 신주 105만1607주(신주 발행가액 1만18원)를 받았다. 이로써 마일스톤KN펀드가 보유 중인 경남제약 주식수는 153만4830주(지분율 12.48%)가 됐다.

마일스톤KN펀드에 출자한 비율에 따라 경남제약 지분율을 살펴보면 넥스트BT와 듀크코리아가 경남제약 주식 80만여주와 약 20만주를 보유하고 있는 셈이다. 넥스트BT 측은 "듀크코리아가 보유 중이던 마일스톤KN펀드 지분 52%를 얼마에 사들였는지 밝힐 수 없다"면서 "내부자금으로 해당 지분을 인수했다"고 전했다.

다만 마일스톤KN펀드를 경남제약 최대주주로 등극하게 한 유상증자 신주 발행가액인 1만18원을 토대로 경영권 프리미엄 등을 감안해 어림잡아 계산해보면 넥스트BT는 최소 80억원 이상의 자금을 투자해 마일스톤KN펀드 지분 52%를 확보한 것으로 추정된다. 넥스트BT의 2018년 3분기말 기준 현금 및 현금성 자산(122억원)을 포함한 유동자산은 517억원에 달한다.

넥스트BT가 마일스톤KN펀드의 최대출자자로 올라서면서 경남제약 지배구조에도 변화가 생겼다. 기존에는 '최흥균→듀크코리아→마일스톤KN펀드→경남제약'이었다면 '바이오리더스→넥스트BT→마일스톤KN펀드→경남제약'으로 지배구조가 변경됐다. 넥스트BT의 최대주주는 바이오리더스로, 바이오리더스는 넥스트BT 지분 39.78%를 보유 중이다.
바이오리더스 최대주주는 티씨엠생명과학(지분율 10.34%)인데, 티씨엠생명과학은 박영철(51) 바이오리더스 대표의 지배 아래 있다. 박 대표는 티씨엠생명과학 지분 11.97%를 보유하고 있다. 박 대표는 티씨엠생명과학 창업자다. 결국 경남제약 지배구조는 '박영철 대표→티씨엠생명과학→바이오리더스→넥스트BT→마일스톤KN펀드→경남제약'으로 이어지는 셈이다.

지난 2009년 분자(유전자)진단 기반의 체외진단 전문기업 티씨엠생명과학을 창업한 박영철 대표는 대우그룹 출신이다. 박 대표는 대우그룹 지주회사인 ㈜대우에서 회장 직속으로 해외투자사업을 담당한 비(非)바이오 전문가다. 그는 티씨엠생명과학을 설립한 뒤 지난 2017년 바이오리더스를, 이어 2018년에는 바이오리더스를 통해 넥스트BT를, 또 올해에는 넥스트BT를 통해 경남제약까지 인수하면서 제약 바이오 업계 인수합병(M&A)의 '큰손'으로 떠올랐다.

넥스트BT는 마일스톤KN펀드 내 다른 출자자로부터 추가로 지분을 인수하는 방안도 검토하고 있다고 밝혔다. 또 오는 3월 이뤄질 경남제약 유상증자에도 참여한다는 계획이다.

경남제약은 지난 9일 정정공시를 통해 작년 11월 14일 결정했던 65억원 규모의 제3자배정 유상증자 납입일을 이달 10일에서 오는 3월 13일로 변경했다고 밝혔다. 제3자배정 대상자가 최대주주인 마일스톤KN펀드 본인인 것으로 볼 때 펀드에 추가 출자자를 유치하지 않았었다.

하지만 경남제약의 새 주인이 된 넥스트BT가 유상증자에 참여할 것이라는 계획을 밝히면서 넥스트BT는 마일스톤KN펀드를 통해서 뿐만 아니라 직접 경남제약 지분을 보유할 가능성도 생겼다. 또 넥스트BT가 마일스톤KN펀드 내 다른 출자자로부터 추가로 지분을 인수하게 되면 경남제약에 대한 지배력도 한층 강화될 전망이다. 특히 지난해 10월과 11월 경남제약이 단행한 유상증자를 통해 발행된 신주 전량은 2년간 보호예수된다.

업계에선 경남제약이 한국거래소로부터 상장 폐지 위기를 모면하며 내놓은 추가 경영 개선 계획을 이행한 만큼 주식 거래가 재개될 가능성이 커졌다는 분석이 나온다. 경남제약은 지난 9일 추가 경영 개선 계획을 발표하며 재무건전성이 담보된 우량 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI)를 유치해 조합 내 구성원 변동 등을 통해 최대주주를 변경하겠다고 밝힌 바 있다.

넥스트BT 관계자는 "경남제약의 주주 가치와 사회적 가치 제고를 위해 힘쓸 것"이라며 "경남제약의 투명한 경영체제를 확립해 기업 신뢰도를 높이고 헬스케어 분야에서 시너지를 내겠다"고 말했다.

이어 "경남제약 경영권 인수를 통해 제약사업에 본격적으로 진출할 계획"이라며 "면역치료제 파이프라인과 바이오 신약원료 제조시설을 갖추고 있는 관계사 바이오리더스와 경남제약 생산공장을 통해 의약품 및 주사제 제조까지 가능한 체제를 완성할 전략을 갖고 있다"고 덧붙였다.