이 기사는 2019년 01월 11일 07:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

경남제약이 상장 폐지 위기에서 기사회생했다. 한국거래소 코스닥시장위원회가 지난 8일 경남제약의 상장 폐지 여부를 심의한 결과, 상장 폐지를 유예하고 1년의 경영 개선 기간을 부여하기로 했다.

한국거래소는 지난달 14일 기업심사위원회를 개최하고 경남제약을 상장 폐지하기로 결정한 바 있다. 코스닥시장위원회가 기업심사위원회의 결정을 뒤집으면서 경남제약 소액주주들은 한숨을 돌리게 됐다.

코스닥시장위원회가 상장 폐지 유예로 가닥을 잡은 데에는 경남제약이 지난해 회사 경영권이 이전되는 과정에서 불거졌던 불투명한 지배구조 문제를 해결하겠다는 의지를 표명했기 때문이다. 경남제약은 9일 경영 투명성 확보를 위해 경영 개선 이행 방안 및 추가적인 경영 개선 계획을 발표했다.

경남제약의 경영 개선 내용의 핵심은 △현 최대주주인 마일스톤KN펀드의 최대출자자인 듀크코리아가 경영에 관여하지 않겠다고 확약한 점 △ 재무건전성이 담보된 우량 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI)를 유치해 조합내 구성원 변동 등을 통해 최대주주를 변경할 것이라는 점이다.

◇최대주주 마일스톤KN펀드 지분 12.48%…이희철 전 대표와 0.65%P 차이에 불과

현재 경남제약 최대주주는 신기술사업투자조합인 마일스톤KN펀드로 이 회사 지분 12.48%를 보유하고 있다. 마일스톤KN펀드에 출자한 3인은 듀크코리아 65.0%(최대출자자), 하나금융투자 34.6%(대표조합원), 코리아에셋투자증권 0.3%(업무집행조합원) 등이다.

또 듀크코리아에 출자한 5인은 최흥균씨, 김기연씨 등으로 최씨가 이 회사 지분 56.67%를 보유한 최대주주이며 김씨는 듀크코리아 대표다. 현재 경남제약 지배구조는 최흥균→듀크코리아→마일스톤KN펀드→경남제약으로 수직계열화돼 있다.

듀크코리아는 지난해 9월 10일 기업 인수, 합병, 중개업을 주요 사업 목적으로 설립된 경영 컨설팅 업체다. 설립 자본금은 3억원이다.

최흥균씨가 1억7000만원으로 듀크코리아를, 또 듀크코리아는 약 100억원으로 마일스톤KN펀드를, 마일스톤KN펀드는 약 154억원으로 경남제약을 지배하고 있는 형태다. 특히 듀크코리아는 기존에 보유하고 있던 경남제약 48만3223주를 마일스톤KN펀드에 현물 출자(주당 1만18원)했고, 마일스톤KN펀드는 경남제약이 지난해 10월 단행한 제3자배정 유상증자에 참여해 다음 달 14일 이 회사 신주 105만1607주(신주 발행가액 1만18원)를 받았다.

이로써 마일스톤KN펀드가 보유 중인 경남제약 주식수는 153만4830주(지분율 12.48%)가 됐다. 경남제약 전 최대주주인 이희철 전 대표(145만6146주·지분율 11.83%)보다 불과 7만8684주(지분율 0.65%P) 앞서고 있다.


◇마일스톤KN펀드, 경남제약 지배력 강화 위해서 추가 출자 나선다

현재 지분 구도상으로는 마일스톤KN펀드와 이희철 전 대표 간 경영권 분쟁의 불씨가 살아있다. 둘 간의 지분율 차이가 거의 나지 않기 때문이다. 이 전 대표 측이 언제든지 자신의 뜻에 부합하는 소액주주들과 연대해 경영권을 위협할 수 있다.

마일스톤KN펀드 측은 지배력을 강화하는 방안을 모색해야만 한다. 경남제약은 9일 발표한 경영 개선 계획에서 재무건전성이 담보된 우량 SI 또는 FI를 유치해 조합내 구성원 변동 등을 통해 최대주주를 변경할 것이라고 밝혔다. 다만 펀드에 추가 출자할 우량 SI 또는 FI를 찾는 데는 어느 정도 시간이 걸릴 것으로 보인다.

경남제약은 9일 정정공시를 통해 지난해 11월 14일 결정했던 65억원 규모의 제3자배정 유상증자 납입일을 이달 10일에서 오는 3월 13일로 변경했다. 제3자배정 대상자가 최대주주인 마일스톤KN펀드 본인인 것으로 볼 때 펀드에 추가 출자자를 유치한 것은 아닌 것으로 풀이된다. 즉, 마일스톤KN펀드 출자자 3인인 듀크코리아, 하나금융투자, 코리아에셋투자증권이 앞선 경우처럼 재차 유상증자에 참여할 것으로 해석된다.

앞서 듀크코리아는 이미 보유 중이던 경남제약 48만여주를 현물 출자한 것을 제외하고 추가로 지난해 10월 15일 결정된 유상증자에 참여하며 51억원가량을 투자했다. 같은 유상증자에 하나금융투자와 코리아에셋투자증권은 각각 54억원과 5000만원을 투자했다.

마일스톤KN펀드가 오는 3월 13일 유상증자 대금 납입일까지 65억원을 납입하면 경남제약 발행 주식 총수는 기존 1229만9983주에서 64만8832주(유상증자로 인해 마일스톤KN펀드에 발행되는 신주수)가 늘어난 1294만8815주가 된다. 또 마일스톤KN펀드가 유상증자에 참여하기 때문에 해당 펀드의 경남제약 보유 주식수도 153만4830주(지분율 12.48%)에서 218만3662주(지분율 16.86%)로 증가하게 된다.

지난해 10월과 11월 경남제약이 단행한 유상증자를 통해 마일스톤KN펀드가 보유하게 되는 주식 전량은 2년간 보호예수된다. 업계 일각에서는 펀드 형태인 경남제약 최대주주가 2년간 이 회사 지분을 팔 수 없는 만큼, 보호예수 기간동안에는 발표한 경영 개선 계획대로 지배력을 강화하는 데 힘쓸 것으로 바라보고 있다. 다만 2년 후에는 보유 지분을 처분할 수 있기 때문에 언제든 엑시트할 가능성을 배제할 수는 없다.