이 기사는 2019년 03월 06일 16:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS그룹의 핵심계열사인 GS칼텍스는 지주사인 ㈜GS의 재무회계상 종속기업이 아닌 관계기업으로 분류한다. GS칼텍스의 자산규모가 22조원, ㈜GS가 23조원이라는 점을 감안할 때 GS칼텍스를 종속기업으로 분류했다면 ㈜GS는 자산규모를 두배 이상 키울 수 있지만 그렇게 하지 않았다. 국내 10대 재벌그룹으로 어깨를 나란히 하고 있는 SK그룹의 지주사인 SK㈜와 한화그룹의 지주사인 ㈜한화의 자산총계가 각각 100조원을 넘어선다는 점을 감안하면 ㈜GS의 덩치가 매우 작다고 볼 수 있다.

GS칼텍스의 최대주주는 ㈜GS가 100% 보유한 GS에너지로, 지분율은 50%다. 회계기준상 종속기업으로 분류할 충분한 요건을 갖췄다. 그러나 GS칼텍스의 또 다른 주요주주인 다국적 석유회사 쉐브론이 동률의 지분을 보유하고 있어 종속기업으로 분류하지 않았다. GS그룹의 인력들이 대표이사를 비롯한 요직을 차지하고 있어 상당한 영향력을 차지하고 있다고 볼 수 있지만, 2대주주 측 인력이 이사회에 대거 참여하고 있기 때문에 사실상 영향력을 갖췄다고 해석할 수 없다고 판단한 것으로 보인다.

◇지분율 50% 여부로 종속기업 분류…IFRS 원칙 보수적 해석

GS그룹의 지주사인 ㈜GS는 재무회계상 51개 기업을 종속기업으로 거느리고 있다. 모두 ㈜GS가 지분율 50% 이상 보유하고 있는 기업들이다. 이들 기업들은 한국채택국제회계기준(IFRS)에 따라 ㈜GS의 연결 재무제표에 반영되야 할 의무가 있어, 자산 및 부채, 매출, 영업이익, 당기순이익 등이 한몸처럼 평가된다. 반면 지분법 손익에 당기순이익만 반영되는 관계기업 및 종속기업은 총 25개다. 대부분 지분율이 50% 미만인 회사들로, 해외법인이나 국내 발전소가 이름을 올리고 있다.

㈜GS가 종속기업과 관계기업을 나누는 근거는 매우 간명하다. ㈜GS가 보유한 지분율이 50%를 넘는지 여부를 따지는 것. 이는 IFRS의 기본 원칙을 충실히 따른 결정이다. IFRS는 종속기업과 관계기업을 나누는 가장 기본적인 원칙으로 지분율이 50%를 초과하는지 여부를 내세운다. 지분율이 50%를 초과해야 주주총회에서 독자적으로 정책을 좌우할 지배력을 갖는다고 보기 때문이다.

하지만 '사실상 지배력(De Facto Control)'이란 개념으로 지분율이 50%를 초과하지 않더라도 주요 의사결정에 미치는 영향 등을 고려해 지배력이 충분하다고 인정되는 때엔 종속기업으로 분류할 수 있다. 대표적으로 SK㈜가 이 개념을 활용해 20~30%대 지분율을 보유한 SK텔레콤, SK이노베이션 등 핵심 주력 계열사를 종속기업으로 분류했다. 지주사 덩치를 키우기 위한 조치로 해석된다는 게 회계업계 관계자들의 전언이다.

㈜GS 역시 사실상 지배력 개념을 활용하면 과반 미만의 지분을 보유하고 있는 계열사를 종속기업으로 편입할 수 있다. GS홈쇼핑의 경우 ㈜GS가 36.1%를 보유하고 있지만 이사회를 장악하는 등 지배력을 행사하고 있다. 충분히 종속기업으로 분류할 수 있음에도 관계기업으로 설정해 놓고 있다. IFRS의 기본 원칙에 충실하며 어떤 꼼수도 쓰지 않으려는 GS그룹 오너일가의 세심함과 원칙주의 철학이 엿보인다.

이같은 GS그룹의 원칙 탓에 2011년 IFRS가 도입되면서 ㈜GS의 연결기준 자산총계는 급감했다. 2010년 말 기준 IFRS 도입 전 ㈜GS의 연결기준 자산은 28조원에 달했으나 IFRS 도입 후에는 9조원대로 급감했다. 규모가 가장 큰 핵심 계열사인 GS칼텍스, GS홈쇼핑을 비롯해 그의 종속기업들이 대거 빠진 데 따른 결과다. 이러한 기조는 현재까지 영향을 미치며 10대그룹 지주사 중 자산규모가 가장 작은 수준을 이어가고 있다. 2018 회계연도 기준 ㈜GS의 자산총계는 22조 6310억원으로, 10년 전 수준을 하회하고 있다.

◇GS칼텍스 이사회 절반 쉐브론, 지배력 없다고 판단

GS그룹의 관계기업 중 눈에 띄는 계열사는 GS칼텍스다. 그룹의 핵심이라고 볼 수 있으며 지주사인 ㈜GS가 만들어진 기본목적이기도 하다. ㈜GS의 사업보고서를 살펴보면 회사 개요에 대해 '2004년 7월 1일에 GS칼텍스, GS리테일, GS홈쇼핑 및 GS스포츠에 대한 지주회사로 설립됐다'고 명시하고 있다.

더욱이 GS칼텍스에 대해 ㈜GS가 미칠 수 있는 영향력은 지분율로 따지면 50%로, IFRS의 기본원칙상 종속기업으로 편입할 수 있다. 그럼에도 ㈜GS는 이를 관계기업과 같은 공동기업으로 설정하고 있다. 왜일까. 이는 2대 주주의 눈치를 살펴야 하기 때문이다.

GS칼텍스의 최대주주는 ㈜GS가 100% 지분을 보유한 GS에너지로, 총 50% 지분율을 확보하고 있다. 나머지 지분은 다국적 석유기업인 쉐브론의 계열사들이 각각 나눠갖고 있다. 쉐브론 홀딩스(Chevron (Overseas) Holdings Ltd)가 40%, 쉐브론 글로벌 에너지(Chevron Global Energy Inc.)가 10%다. 쉐브론은 글로벌 석유기업으로, 매출기준으로 세계 4위권에 이름을 올릴 정도로 상당한 큰 손으로 꼽힌다.

쉐브론은 한국 시장 진출을 목적으로 GS그룹과 손 잡고 GS칼텍스의 공동설립자로 나섰다. 현재까지 GS칼텍스는 원재료인 원유 및 납사 일정부분을 쉐브론 측에 구매하고 있다. 쉐브론 입장에서는 안정적인 판매처를 확보한 동시에 한국 정유시장에서의 영향력도 취한 셈이다.

쉐브론은 GS칼텍스의 이사회에도 적극적으로 참여하고 있다. GS칼텍스 이사회 구성원 총 10명 중 절반인 5명이 쉐브론 임원이다. 전반적인 경영은 GS그룹이 하고 있지만 주요 의사결정은 쉐브론 인력들과 함께 논의하고 있는 셈이다. 사실상 지배력을 판단할 때는 이사회 구성원 수 등도 고려 대상이 된다. 동률의 이사가 이사회를 구성한다는 것은 완전한 지배력을 갖췄다고 볼 수 없다고 판단하며, 관계기업으로 편입한 것으로 해석된다.

GS그룹 관계자는 "GS칼텍스는 공동기업으로 쉐브론과의 지분관계가 얽혀 있어 재무회계상 관계기업으로 분류하고 있다"며 "IFRS에 따른 원칙과 분류 기준을 따랐다"고 말했다.