이 기사는 2019년 01월 16일 15:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

GS그룹 오너일가가 최근 GS ITM 지분 일부를 사모투자펀드(PEF)에 매각한 가운데 우선주를 중심으로 매각했다는 점이 주목된다. 우선주는 상환전환우선주(RCPS)와 같이 다양한 조건을 부여할 수 있다는 특징이 있다. 풋옵션이나 콜옵션 등 매도인과 매수인 사이에 지분 재매각, 재매수 조건이 부여됐을 가능성이 제기된다. 의결권이 없음에도 우선주가 보통주와 동일한 가격으로 책정됐다는 점도 이러한 의구심에 무게를 싣는다.

16일 재계에 따르면 GS그룹 오너일가는 GS ITM 주식 58만여주를 PEF인 IMM인베스트먼트와 JKL파트너스에 매각했다. 매각가는 883억 4400만원. 이로써 GS그룹 오너일가의 지분율은 80.6%에서 16.12%로 축소됐다.

이번 매각은 공정거래위원회의 일감몰아주기 규제를 피하기 위해 단행됐다. GS ITM은 그룹 전산 서비스를 맡는 기업으로, 오너일가가 지분 대부분을 차지하고 있는데다 연 매출의 70% 이상이 GS그룹으로부터 창출된다는 점에 일감몰아주기라는 지적을 받았다.

공정거래법상 대기업 오너 지분율이 20%를 넘는 비상장사의 경우 내부거래 비중을 12%(연 매출 기준) 미만으로 낮춰야 한다. 이에 GS그룹 오너일가는 지분율을 20% 미만으로 낮추기로 결정하고 PEF에 지분 일부를 매각하게 됐다. 당초 지분 전체를 처분하려고도 했으나 최종적으로는 규제 상한선에 맞춰 일부만 팔았다.

GS그룹 오너일가는 GS ITM 지분을 보통주와 우선주로 나눠 처분했다. 당초 GS ITM이 발행한 주식은 보통주로만 총 90만주였다. 이 중 오너일가가 보유한 지분은 72만 5415주. 그러나 이를 PEF에 매각하기 전 보통주 일부를 우선주로 전환했다. PEF에 매각한 오너 지분은 보통주의 경우 43만 5233주 중 절반인 29만 182주, 우선주는 보유한 지분 전량인 29만 182주가 대상이 됐다.

매각가격은 보통주와 우선주 모두 1주당 15만 2222원으로 동일하게 책정됐다. 보통주와 우선주 처분가격은 각각 442억원으로 동일했다. 이번 매각으로 GS오너일가의 지분은 보통주로만 14만 5051주(16.12%)를 보유하게 됐다.

업계는 GS그룹 오너일가가 보통주를 우선주로 전환해 매각한 것을 두고 다양한 해석을 내놓고 있다. 보통주는 의결권을 행사할 수 있는 반면 우선주는 배당에 우선시 될 뿐 의결권을 행사할 수 없다. 또 우선주는 다양한 옵션 조항을 붙일 수 있다는 특징이 있다. 다시 되팔 수 있는 풋옵션이나 되살 수 있는 콜옵션 등이 가능하다. 보통주로 전환하는 권리도 부여할 수 있다. PEF들이 단순 지분 참여를 목적으로 투자할 경우 우선주 방식을 선호하는 이유이기도 하다.

따라서 업계서는 GS그룹 오너일가가 굳이 우선주로 전환해 지분을 매각한 것을 두고 공개되지 않은 또 다른 거래 조건이 부여됐을 가능성이 있다고 보고 있다. 더욱이 보통주는 경영권 프리미엄이 있어 우선주보다 높은 값에 거래되는 데 반해 이번 거래서는 동일한 가격이 적용됐다는 점에도 이러한 의구심에 무게가 싣는다. 의결권이 없는 우선주이지만 보통주에 상응하는 거래 조건이 붙어 가치를 높였을 수 있다는 얘기다.

금융투자업계 관계자는 "PEF가 오너지분을 매입할 경우 리스크를 줄이기 위한 풋옵션 등의 조건을 부여하길 원하는 것이 일반적인데, 이 때 RCPS와 같은 형태 등으로 우선주가 활용된다"며 "오너와 PEF간의 개인적인 거래인만큼 어떤 이면 계약이 있는지 시장에서는 알 수가 없다"고 말했다.

한편 공정거래위원회는 대기업 오너일가들이 일감몰아주기 규제를 회피하기 위해 지분 일부를 PEF에 파킹할 가능성을 염두에 두고 주의깊게 지켜보겠다는 입장이다. 콜옵션 등의 이면약정이 있다면 일감몰아주기 규제를 해소했다고 볼 수 없다는 판단이다. 그러나 오너 개인과 PEF의 개인적인 거래인만큼 세부 거래조건을 파악하긴 현실적으로 어려울 것으로 업계는 보고 있다.

GS그룹 관계자는 "GS ITM 지분 매각과 관련해서는 모두 마무리 된 것으로 안다"면서도 "오너 지분매각은 개인적인 거래인만큼 공시 이외엔 아는 내용이 없다"고 말했다.