이 기사는 2019년 03월 06일 16:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

교보생명이 재무적투자자(FI)들의 투자금 회수(Exit) 통로를 만들기 위해 동분서주하고 있다. 법무법인을 통해 FI들의 법적 소송에 대한 대응 방안을 모색하고 있는 가운데 다른 한쪽에서는 FI에 중재소송 철회 요청과 금융지주사와 접촉해 FI 지분을 받아줄 투자자를 찾고 있다.

신창재 교보생명 회장은 경영권을 내놓지 않는 선에서 해결방안을 모색하겠다는 입장이다. FI들도 이번에는 투자금을 회수하겠다는 강경한 입장이어서 양쪽 모두를 만족시킬 수 있는 방안을 마련하는 것이 쉽지 않아 보인다.

시장에서는 교보생명이 내놓을 수 있는 방안이 많지 않다는 분석이다. 가장 현실적인 대안은 금융지주가 자회사인 증권, 자산운용사를 통해 투자목적회사(SPC)를 만들어 FI 지분을 떠안는 방안이다. 이는 금융지주가 소유목적이 아닌 FI로 투자하는 것이어서 지분 보유 제한이 사라진다. 즉 비상장 회사인 교보생명 지분을 50% 이상 취득하지 않아도 된다는 얘기다.

교보생명에서도 신 회장의 지분이 아닌 FI 지분만 매각할 수 있는 방안이어서 경영권 방어 이슈에서 한발 물러날 수 있다. 문제는 FI 지분을 떠안는 금융지주에 반대급부로 무엇이든 내놔야 한다는 점이다. 금융지주는 단순 투자 목적으로 지분을 매입하더라도 나중에 충분한 투자 차익을 실현할 수 있는지 따져봐야 한다.

다른 방안으로는 IPO가 언급되고 있다. 교보생명도 일단 IPO 작업을 계속 진행하고 있다고 밝혔다. IPO에 성공할 경우 FI들이 직접 엑시트할 수 있는 통로가 열릴 뿐만 아니라 금융지주사에 매입을 요구할 수 있는 지분도 줄어든다. 지주회사는 금융지주사법에 따라 상장사 주식은 30% 이상을 의무 보유하도록 돼 있다. 비상장일 때와 달리 신 회장이 내놔야 하는 지분은 크게 줄어든다. 이는 최대주주 자리를 지키면서 경영권을 방어할 수 있는 대안이다.

다만 IPO 심사 승인이 쉽지 않다는 게 걸림돌이다. FI들과 법률 소송에 돌입할 경우 상장예비심사 통과가 불가능할 것이라는게 관계자의 전언이다. 유가증권상장규정시행세칙에 따르면 주주의 권익보호 및 기업지배구조 개선, 지분구조 내용, 변동 사항 등이 심사 대상이다.

예비심사를 통과하더라도 공모가가 낮을 경우 FI들과 갈등이 해소되지 않을 가능성이 높다. FI들도 자사의 펀드에 투자한 국내외 투자자들에서 원리금 이상의 자금을 지불해야 하는 상황이다. FI들은 투자한 금액보다 공모가 높아야 하지만 그럴 가능성은 낮다는 분석이다.

생보사 밸류에이션은 PBR 0.6배~0.8배 수준에 형성돼 있다. 최근 보험 업황과 시장 상황을 고려한다면 FI들이 만족할 만한 공모가가 형성되기 어렵다는 관측이다. 어피너티를 포함한 FI가 교보생명 지분 매입단가는 24만5000원. 이는 PBR 0.99배로 환산된다.

금융지주사와 주식 맞교환 형태로 FI지분을 매각하는 방안도 대두되고 있다. FI지분과 신 회장 지분 일부를 묶어 지주사 자사주와 현금지급 형태로 맞바꾸는 방식이다. FI 입장에서도 당장 유동성 있는 상장사 주식을 보유하게 된다는 점에서 엑시트에 대한 부담을 줄일 수 있다.

문제는 경영권 이슈가 재차 불거질 수 있고 지주 입장에서는 오버행 이슈라는 부담을 떠안게 된다. 여기에 교보생명 밸류에이션과 주식교환비율 등을 따져봐야 하고 FI지분과 맞교환할 수 있는 자사주를 보유한 금융지주도 없다. 관련 법규에 따라 동일인 지분 한도가 있다는 점도 주식스왑을 하는데 고려돼야 한다.

업계 관계자는 "FI 지분을 매입하면서 2대 주주로 경영에 참여할 투자자를 찾는 게 가장 좋은 방안"이라며 "하지만 그럴만한 국내외 투자자가 없다는 게 현실적인 문제"라고 지적했다. 이 관계자는 "FI가 만족할 만한 가격을 제시해 줄 수 있는 투자자를 찾는 것도 쉽지 않다"고 말했다.