이 기사는 2019년 03월 26일 10:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

유가증권 상장사 미래산업이 새로운 주인의 품에 안길 전망이다. 인수처는 미래산업의 최대주주인 '에이세븐1호조합' 구성원을 변경하는 형태로 경영권을 확보할 예정이다. 다만 한달 가까이 계약 사실을 공개하지 않아 투자자 보호 의무를 소홀히 했다는 지적을 받고 있다. 미래산업은 최대주주의 조합원이 변경될 뿐 조합이 그대로 유지돼 규정 위반이 아니라는 입장이다.

26일 업계에 따르면 미래산업은 최근 유니베스트투자자문(이하 유니베스트)과 자문 계약을 맺고 경영권 매각을 추진했다. 미래산업 최대주주 에이세븐1호조합이 보유한 경영권과 '㈜꿈'이 보유하던 제4회차 미래산업 전환사채(CB) 등 매각이 골자다.

㈜꿈은 2017년 2월 미래산업이 발행한 제4회차 CB를 100억원에 인수한 곳이다. 지난 4일 브랜드뉴컴퍼니 유한회사와 미래산업 CB 양수도 계약을 체결했다. 다만 계약금과 잔금 납입일이 각각 이달 15일과 21일이었으나 모두 받지 못했다. 대신 미래산업이 지난 22일 100억원을 들여 제4회차 CB를 취득했다. ㈜꿈이 브랜드뉴컴퍼니와 체결한 계약은 취소된 것으로 알려졌다.

미래산업 최대주주 에이세븐1호조합이 보유한 경영권은 매각 절차가 진행 중이다. 다만 경영권 매각은 최대주주(에이세븐1호조합)가 보유한 지분 변동이 없이 주주 구성을 바꾸는 형태로 진행될 예정이다.

에이세븐1호조합은 19.99%를 가진 코넥스 상장사 '미애부'가 최대출자자다. 그 외 이권휴 대표조합원(7.02%)과 정홍민 업무집행자(0.02%) 등으로 구성됐다. 미애부는 조합 운용에는 관여하지 않는다. 이권휴 대표조합원은 미래산업 대표이사도 겸하고 있다. 또 그는 지난해 9월 미래산업 주식매수청구권을 행사해 300만주(0.47%)를 가진 2대주주다.

인수처는 일종의 '비히클'인 에이세븐1호조합의 기존 주주들 지분을 매입해 새 주주(조합원)가 되는 형태로 미래산업의 경영권을 확보한다. 인수대금은 에이세븐1호조합 지분 인수와 경영권 프리미엄 등이 더해져 100억원에 달하는 것으로 알려졌다. 이 과정에서 이 대표는 대표이사직을 유지할 것으로 전망된다.

일부에서는 실질적인 경영권 매수인이 유니베스트라는 주장도 제기된다. 오는 26일 열리는 정기 주주총회에서 상정된 장태훈·김명진 사내이사 후보와 조민행·조남택·유승찬 사외이사 후보 등 선임 안건은 유니베스트가 추천한 인사들로 구성됐다는 주장이 나오기 때문이다.

다만 이 같은 계약이 체결된 지 3주가량 지났지만 미래산업은 경영권 변동에 대한 내용을 공시하지 않고 있다. 최대주주가 조합일 경우 단순히 조합원 변경이 수반되는 경영권 양수도 계약은 공시 의무가 없다는 게 미래산업 주장이다. 반면 실질적인 경영권 변동이 있는 만큼 투자자 보호 의무 차원에서 공시돼야 한다는 반론도 있다. 최대주주 변경 과정에서 취득한 미공개정보이용 등을 통한 불공정거래 가능성이 커질 수 있기 때문이다.

업계 관계자는 "최대주주인 조합의 조합원 지위를 획득해 경영권을 양수하는 건 일종의 무자본 M&A와 유사하다"며 "미래산업은 경영권 양수도 계약을 맺고, 이 계약에 기초해 이사를 후보로 선임한 만큼 관련 공시도 수반돼야 한다"고 지적했다.

미래산업은 최대주주가 유지된 채 에이세븐1호조합 구성원만 변동되는 것이므로 공시 의무가 없다고 반박했다. 이권휴 미래산업 대표는 "경영권 매각과 관련해 계약이 없었던 것은 아니지만 현재 확정된 사안이 아니다"면서도 "최대주주 조합원 변경은 공시 대상이 아니며 여전히 최대주주가 에이세븐1호조합인 사실은 변하지 않는다"고 말했다.

이에 대해 한국거래소 측은 "내용상 경영권이 변동됐다 하더라도 최대주주 변동이 없을 경우 따로 공시를 해야 하는 규정이 없다"며 "다만 조합의 구성원이 변동된 부분에 대해선 조금 더 들여다 볼 필요성이 있다"고 설명했다.