이 기사는 2019년 05월 14일 09:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

경남제약 인수 우선협상대상자로 바이오제네틱스(옛 유니더스)가 선정됐다. 바이오제네틱스는 콘돔제조회사인 옛 유니더스가 전신이다. 바이오제네틱스의 최대주주는 바이오제네틱스투자조합이고, 이를 소유한 회사는 라이브플렉스와 위드윈홀딩스다. 두 회사는 각각 김병진 대표와 안성민 대표가 최대주주다.

두 회사가 이 투자조합을 통해 바이오제네틱스를 지배하고 바이오제네틱스가 다시 경남제약을 인수하는 형태를 띤다. 바이오제네틱스는 계열사와 함께 경남제약 인수 대금을 조달할 방침이다. 펀드와 두 회사의 오너 등 복잡한 지배구조 속에 경남제약 지배구조도 한층 더 복잡해질 전망이다.

◇바이오제네틱스 최대주주 바이오제네틱스투자조합…씨티젠·위드윈홀딩스, 조합 지분 절반씩 보유

경남제약 인수 우선협상대상자로 선정된 바이오제네틱스의 최대주주는 바이오제네틱스투자조합이다. 바이오제네틱스투자조합은 바이오제네틱스 지분 11.85%(157만5000주)를 보유 중이다.

바이오제네틱스투자조합은 지난 2017년 11월 11일 유니더스(현 바이오제네틱스) 최대주주인 김성훈 대표가 보유한 이 회사 주식 308만4000주(지분율 35.86%) 중 300만주(지분율 34.88%)를 사들이는 계약을 체결했다. 총 매각 대금은 200억원(주당 6667원)이었다.

바이오제네틱스투자조합은 씨티엘(현 씨티젠, 작년 6월 사명 변경)과 위드윈홀딩스가 각각 50%를 출자해 만든 조합이다. 바이오제네틱스투자조합이 300만주 중 157만5000주(지분율 18.31%)를 2017년 12월 27일 장외 매수해 바이오제네틱스 최대주주에 등극했다.

나머지 142만5000주는 위드윈인베스트먼트가 운용하던 펀드이자 특수관계인인 하이랜드투자조합이 장외 매수했다. 하이랜드투자조합은 위드윈홀딩스가 별도로 출자한 조합으로, 위드윈인베스트먼트의 최대주주는 위드윈홀딩스(지분율 62.35%)다. 2017년 12월 27일 조합이 해산됨에 따라 이 회사가 장외 매수한 유니더스 주식 142만5000주 중 10만4700주를 위드윈홀딩스가 현물로 배분받게 됐다. 또 라이브플렉스도 56만2500주를 현물 배분받았다.

라이브플렉스는 하이랜드투자조합이 보유 중이던 바이오제네틱스 주식 56만2500주를 현물 배분받았는데, 지난해 10월 19일 씨티젠에 전량을 장외 매도했다. 그 결과 씨티젠의 바이오제네틱스 보유 주식수는 기존 30만5565주에서 86만8065주로 늘어나게 됐다.
◇블랙펄투자조합2호, CB 전량 행사시 바이오제네틱스 최대주주 등극

당시 유니더스는 이어 2017년 11월 13일 150억원 규모의 제1회차 전환사채(CB) 발행을 결정하고 이듬해 1월 12일 블랙펄투자조합2호를 대상으로 222만248주를 전환할 수 있는 CB를 발행했다. CB 전환가액은 보통주 1주당 6756원이었다.

블랙펄투자조합2호는 안성민 위드윈홀딩스 대표와 김병진 라이브플렉스 대표가 지분 절반씩을 보유하고 있는 투자조합이며, 위드윈홀딩스가 업무집행조합원이다. 안성민 대표는 위드윈홀딩스의 최대주주(지분율 61.42%)다.

블랙펄투자조합2호는 지난 1월 11일 보유 중이던 바이오제네틱스 CB 중 15만1217주를 안주훈 바이오제네틱스 대표에게 매각했다. 이어 나머지 211만7042주에 해당하는 CB 중 52만9261주에 대해서는 전환권을 행사했다.

블랙펄투자조합2호가 보유 중인 바이오제네틱스 주식수는 보통주 52만9260주와 CB 158만7781주가 됐다. 블랙펄투자조합2호는 지난달 10차례 걸쳐 바이오제네틱스 보통주 14만4176주를 장내 매도하면서 보유 주식수는 38만5084주로 줄어든 상태다.

5월 2일 기준 바이오제네틱스 최대주주는 바이오제네틱스투자조합이며, 특수관계인으로는 위드윈홀딩스, 블랙펄투자조합2호, 씨티젠, 위드윈인베스트먼트, 안성민 대표, 안주훈 대표 등을 비롯해 에스엠컬처, 위드윈필름, 티셀메드(옛 위드윈메디칼그룹), 하관호 바이오제네틱스 대표, 이용 위드윈인베스트먼트 대표(바이오제네틱스 등기임원) 등이 있다.

이들 특수관계인을 포함한 바이오제네틱스 최대주주 측 지분율은 32.54%에 달한다. 블랙펄투자조합2호가 CB 잔량 전부에 대한 전환권을 행사할 경우 바이오제네틱스투자조합을 제치고 바이오제네틱스 최대주주에 등극하게 된다.

◇김병진 라이브플렉스 대표, 경남제약 지배구조 최정점

바이오제네틱스와 라이브플렉스는 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유하고 있던 100억원 규모의 경남제약 제4회차 CB를 지난 2월 7일 인수했다. 바이오제네틱스는 신한금융투자가 보유 중이던 5억원의 CB도 추가로 사들였다.

바이오제네틱스와 라이브플렉스는 CB에 대해 바로 전환권을 행사해 경남제약 보통주 156만5994주를 확보하게 됐다. 지분율로 환산하면 바이오제네틱스는 9.14%(126만7710주), 라이브플렉스는 2.15%(29만8284주)가 된다.

경남제약 지배구조는 김병진 대표→라이브플렉스→씨티젠→바이오제네틱스투자조합→바이오제네틱스→경남제약으로 이어진다. 라이브플렉스는 바이오제네틱스와는 별개로 경남제약 지분을 보유하고 있어 경남제약에 대한 김병진 대표의 지배력이 안 대표보다 크다.

바이오제네틱스가 경남제약 인수 후보로 이름을 올렸지만 아직 갈 길은 남아있다. 바이오제네틱스는 향후 경남제약 유상증자를 통해 이 회사 지분 20% 이상을 확보해 안정적인 경영권을 행사할 것을 제시한 상황이다.

경남제약 인수 예비협상대상자로 선정된 넥스트BT가 보유한 경남제약 지분 정리도 바이오제네틱스 측에서는 해결해야 할 과제다. 넥스트BT는 경남제약 현 최대주주인 마일스톤KN펀드의 최대출자자인 듀크코리아 구성원들과 협의를 진행해 마일스톤KN펀드(경남제약 지분율 12.48%) 지분 52%를 약 53억원에 인수하는 방식으로 경남제약 경영권 인수를 추진했었다.

경남제약은 15일 우선협상대상자로 선정된 바이오제네틱스와 신주 인수계약을 체결할 예정이다. 이어 이달 23일 신주 인수 대금 납부가 이뤄지면 6월 28일로 예정된 임시 주주총회를 거쳐 최대주주 변경 작업이 완료된다.