이 기사는 2019년 02월 08일 14:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

경남제약 인수전이 콘돔 제조업체 바이오제네틱스(옛 유니더스)와 건강보조식품 제조업체 넥스트BT의 2파전으로 치닫고 있다.

바이오제네틱스는 경남제약이 발행한 전환사채(CB)를 인수하며 이 회사 경영권 확보에 나서겠다고 공식 선언했다. 우군으로 텐트 제조업체인 라이브플렉스를 내세웠다. 특히 바이오제네틱스는 현 대주주와 대표이사의 지원을 받아 이사회 장악 시도도 병행하고 있다.

앞서 경남제약 경영권 인수에 나선 넥스트BT는 경남제약 최대주주인 마일스톤KN펀드의 지분 인수를 추진중이다. 하지만 조합원 지위를 획득하는데 실패하면서 난항을 겪고 있다. 넥스트BT는 계약 이행을 위해 법적 대응을 준비하고 있으며 향후 유상증자에 참여하면 지분율에서 우위를 보일 수 있다.

8일 공시에 따르면 바이오제네틱스와 라이브플렉스는 이앤에스와이하이브리드투자조합이 보유하고 있던 100억원 규모의 경남제약 제4회차 전환사채(CB)를 지난 7일 인수했다. 바이오제네틱스가 권면총액 80억원의 CB를, 나머지 권면총액 20억원의 CB는 라이브플렉스가 양수했다. 바이오제네틱스는 신한금융투자가 보유 중이던 권면총액 5억원의 CB도 추가로 사들였다.

바이오제네틱스는 총 85억원의 CB를 양수하는데 약 122억원을 투자했다. 투자금액은 바이오제네틱스 자기자본(2017년말 기준)의 34%에 해당하는 규모다. 바이오제네틱스는 7일 이앤에스와이하이브리드투자조합에 약 115억원을, 8일 신한금융투자에 약 7억원을 현금으로 지급했다. 라이브플렉스는 20억원의 CB를 양수하는데 약 28억원을 투자했다.

바이오제네틱스와 라이브플렉스는 100억원 규모의 CB에 대해선 바로 전환권을 행사했다. CB 전환으로 경남제약 보통주 149만1423주가 오는 20일 상장될 예정이다. 바이오제네틱스 측은 신한금융투자로부터 양수한 5억원 어치 CB까지 주식으로 전환하면 약 156만5996주를 확보하게 된다. 지분율로 환산하면 바이오제네틱스는 9.14%, 라이브플렉스는 2.15%가 된다.

경남제약 현 최대주주인 마일스톤KN펀드는 이 회사 주식 153만4830주(지분율 12.48%)를 보유하고 있다. CB 전환권 행사로 발행되는 신주로 인해 마일스톤KN펀드의 지분율은 11.07%으로 희석된다. 바이오제네틱스와 라이브플렉스가 보유 예정인 경남제약 지분을 합하면 11.29%로 마일스톤KN펀드를 앞서게 된다.

넥스트BT는 마일스톤KN펀드의 최대출자자인 듀크코리아로부터 해당 펀드 지분의 52%를 인수하기로 하고 지난달 8일 지분 양수 대금으로 약 53억원을 이 회사에 지급했다. 하지만 지난 1월 30일 개최된 마일스톤KN펀드의 제1회 임시 조합원 총회에서 듀크코리아는 펀드의 조합원 지위를 넥스트BT에 넘기지 않았다. 그 결과 넥스트BT의 경남제약 경영권 확보는 불발된 상황이다.

넥스트BT는 오는 3월 마일스톤KN펀드가 참여하는 유상증자에도 65억원을 출자할 계획이다. 넥스트BT는 경남제약 경영권 인수를 위해 총 118억원을 투자할 방침이다.

넥스트BT가 예정대로 유상증자에 참여하게 되면 64만8832주의 신주를 추가 확보하게 된다. 마일스톤KN펀드의 지분율을 더해 총 15.04%를 확보하는 셈이다. 유증 과정에선 바이오제네틱스와 라이브플렉스의 지분율은 각각 8.73%, 2.06%로 다시 희석돼 지분율 경쟁에서 넥스트BT가 앞설 수 있다.

넥스트BT와 바이오제네틱스는 각각 다른 방식으로 경남제약 경영권 인수에 나섰다. 투자 금액은 넥스트BT 118억원, 바이오제네틱스 150억원 수준이다.

당장은 CB 인수 후 전환권 행사를 통해 경남제약 지분을 직접 보유하게 된 바이오제네틱스 측이 우위에 선 상황이다. 다만 넥스트BT가 듀크코리아를 상대로 법적 대응을 예고한 만큼 상황은 반전될 수 있다.

넥스트BT와 바이오제네틱스는 경남제약 지분율을 두고 서로 엎치락뒤치락할 것으로 예상된다. 경영권 확보의 분수령은 3월에 열리는 임시 주주총회가 될 것으로 보인다. 경남제약은 오는 3월 7일 오전 10시 경남 의령군 본사 회의실에서 사내이사 4명과 사외이사 2명을 신규로 선임하는 안건을 의결할 예정이다.

사내이사 후보는 김병진씨, 하관호씨, 안주훈씨, 이용씨 등 4명인데, 이들 모두가 바이오제네틱스 측 인물이다. 하씨와 안씨는 현재 바이오제네틱스 대표를 맡고 있다. 위드윈인베스트먼트 대표인 이씨도 바이오제네틱스 등기임원이다. 김씨는 라이브플렉스 대표다. 경남제약 현 경영진이 바이오제네틱스 측 인사들을 신임 이사 후보로 추천해 사실상 측면 지원에 나선 상태다.

넥스트BT와 바이오제네틱스 측은 10%대의 지분으로 경남제약 경영권 인수전에 뛰어든 만큼 이사회 장악이 가장 중요한 변수가 될 전망이다. 소액주주 및 2대 주주인 이희철 전 대표 등의 지분 향방이 중요한 변수다. 이희철씨 지분은 11.83%(145만6146주) 규모이며 작년 3분기말 기준 소액주주는 5252명으로 이들이 보유하고 있는 경남제약 지분율은 72%에 달한다.