이 기사는 2020년 03월 12일 15:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

푸르덴셜생명 본입찰을 준비하고 있는 IMM PE에 우리금융이 인수금융을 제공키로 결정한 가운데 IB업계에선 지분(Equity) 투자도 병행할 가능성이 높은 것으로 내다보고 있다. 우리금융은 컨소시엄이 아닌 단순 대출 참여라는 입장을 밝히며 이같은 시장 관측에 선을 그었다.

우리금융이 지분투자에 나설 것이란 관측은 2~3년간 PEF와의 협업 사례가 근거다. 과거 우리금융이 참여한 딜은 지주 포트폴리오를 갖추기 위해 필요한 금융 계열사들이었다. 아주캐피탈(아주저축은행)과 롯데카드 등이 사례다. 딜 관련 세부 조건들과 출자비율은 상이했지만 공통점은 모두 지분 투자였다.

우리금융이 지분 투자에 나선다고 가정할 때 크게 두 가지 시나리오가 가능하다. 인수하고자 하는 총 지분율을 쪼개 IMM PE와 각각 '직접 인수'하거나, IMM PE가 조성한 프로젝트펀드에 LP로 들어가는 '간접 인수' 형태다. 현재 우리금융이 처한 현실적 여건을 종합할 때 직접 주체로 나서 지분을 인수하는 건 부담스럽다는게 대체적인 관측이다.

따라서 IMM PE가 운용사(GP)로 조성하는 프로젝트펀드에 LP 신분으로 들어가 펀드 지분을 인수하는 간접적 형태의 지분투자에 나설 것이라는 시각이 더 우세하다. 우리금융은 아주캐피탈과 MG손해보험, 롯데카드 딜에 참여할 때 PEF가 만든 프로젝트펀드 지분에 자금을 대는 참여 사례가 여러 번 있었다.

펀드 LP로 참여하면 안정적인 배당수익이 가능하고 향후 운용사(GP)가 펀드 청산을 위해 엑시트에 나설 때 아무래도 제3의 원매자보단 우선적으로 딜을 검토해볼 수 있는 기회가 주어질 수 있다. GP 입장에선 인수금을 대준 LP가 인수에 관심을 보인다면 충분히 기회를 먼저 줄 수 있다. 이는 결코 나쁠 게 없는 선택이다.

또 GP들은 출자에 나서준 LP들에게 투자기업과 관련된 경영상황을 정기적으로 보고해야 하기 때문에 우리금융 입장에선 푸르덴셜생명 내부사정을 계속 파악할 수 있다는 점이 장점이다. 물론 펀드를 통한 간접투자에 나설 경우, 지분율을 얼마나 가져갈지는 전략적으로 결정해야 할 문제다.

통상적으로 펀드 지분 20% 이상을 취득할 경우 경영에 유의적인 영향을 미칠 수 있다는 판단 하에 지분법 관계기업으로 분류된다. 우리은행은 웰투시인베스트먼트가 아주캐피탈 인수를 위해 조성한 펀드에 50% 가까운 금액을 출자했다. 현재 우리은행 연결 재무제표엔 해당 PEF(웰투시제3호사모투자합자회사)의 실적이 지분법으로 인식되고 있다.

한 가지 더 감안해야 하는 건 펀드 지분 30% 이상에 출자할 경우, 운용사(GP)와 함께 감독당국의 대주주 변경승인 대상에 오르게 된다. 따라서 우리금융 입장에서 펀드 지분 20% 미만을 인수할 가능성이 높다는게 시장의 전망이다. MG손해보험과 롯데카드 지분을 20% 정도로 맞춘 것도 비슷한 맥락이다.

IMM PE와 우리금융이 주주간계약(SHA)을 통해 콜·풋옵션을 주고받을지도 관심사항이다. 실제 우리은행은 2018년 웰투시인베스트먼트가 아주캐피탈 인수를 위해 조성한 PEF 펀드(웰투시제3호사모투자합자회사)에 유한책임사원(LP)으로 약 50%(1025억원) 가량을 투자하면서 우선매수권(콜옵션)을 받았다.

펀드에 참여한 다른 주주들의 보유지분을 우선 인수할 수 있는 권리를 부여받은 셈이다. 물론 콜옵션은 권리인 터라 무조건 행사해야 할 의무는 전혀 없다. 기업가치 변동성과 M&A 상황에 따라 의사결정을 유동적으로 할 수 있다는 말이다.

PEF 펀드의 존속기간은 설립등기일로부터 15년 이내다. PEF는 본업이 기업을 밸류업 한 뒤 재매각하는 거라 엑시트 과정은 무조건 수반된다. 따라서 LP가 콜옵션을 보장받았다는 건 향후 인수 가능성을 포석에 두고 들어갔다는 점을 직접적으로 방증하는 대목이다. 물론 우리금융이 지분출자에 나서도 IMM PE와 옵션을 주고받을 가능성은 높지 않다.

최근 감독당국은 PEF가 금융기관을 인수할 때 무한책임사원(GP)과 유한책임사원(LP)이 콜·풋옵션을 주고받는 행위에 대해 엄격한 기준을 적용한다. 감독당국 입장에선 애초 PEF 운용사가 투자기업을 LP에 매각할 것을 염두하고 딜 구조를 설계하는 것을 방지하기 위해 대주주 변경 승인심사에서 주주간계약 조항들을 검토하는 분위기다. 향후 인수를 포석으로 둔 것 아니냐는 세간의 오해를 감수하면서까지 옵션을 마련할 이유는 크게 없는 것이다.

실제 최근에 새마을금고가 GP인 자베즈파트너스를 통해 MG손해보험을 인수할 때 LP들의 풋옵션을 받아주면서 문제가 됐었다. 자본시장법 제249조11에 따르면 LP는 GP가 PEF를 통해 보유한 주식의 의결권 행사에 관여할 수 없다고 기재돼 있다.

아주캐피탈 이후 롯데카드와 MG손해보험의 경우 별도의 옵션사항을 주고받지 않은 것도 이같은 이유다. 물론 별도의 옵션이 없더라도 PEF 펀드에 LP로 참여했다는 것만으로도 우리금융 입장에선 추후 투자기업이 매물로 나왔을 때 유리한 위치를 점할 수 있는 건 사실이다. GP도 엑시트할 때 LP들을 상대로 가장 먼저 태핑해볼 수 있다.

업계 관계자는 “우리금융이 IB 수익 도모 차원에서 인수금융에 나서는 건 당연하지만 이번 딜에 참여하는 범위를 단순 대출로 한정하진 않을 것”이라며 “이미 수개월 전부터 우리금융과 PEF 운용사 간의 컨소시엄 구상을 위한 물밑협의가 지속된 건 사실이기에 지분 투자에 나설 가능성이 높다고 보는 게 업계 중론”이라고 설명했다.