이 기사는 2020년 07월 23일 13:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

제주항공이 이스타항공 인수를 약속하며 지급한 이행보증금(계약금) 회수를 놓고 법적절차를 밟을 것으로 예상되며 누구를 겨냥할지에 관심이 집중된다. 주식매매계약(SPA)을 체결하고 이행보증금을 건넨 상대는 이스타홀딩스지만 셧다운 지시 등에 대해 책임공방을 벌여온 쪽은 이스타항공이다.

이번 M&A 과정에서 이스타항공은 사실상 이스타홀딩스를 대신해 각종 이슈에 직접 대응하는 모습을 보여 왔다. 제주항공과의 협상 자리에 나온 사람도 이스타항공 소속 최종구 대표와 김유상 경영기획본부장 등이었다.

이는 추후 법정다툼 돌입시 계약 상대방(이스타홀딩스)이 아닌 피인수기업이었던 이스타항공과 잘잘못을 가려야 할 수도 있다는 의미로 풀이된다.

제주항공이 SPA 체결 당시 이스타홀딩스에 지급한 이행보증금은 115억원이다. 구주(51.17%) 가격이 545억원이라는 점을 고려하면 약 21%에 해당하는 적지 않은 규모다. 이스타홀딩스는 이 중 100억원으로 이스타항공이 발행하는 전환사채(CB)를 매입했다. 이스타항공에 들어간 이 돈은 운영자금으로 사용돼 현재는 하나도 남아있지 않다.

하지만 거래가 깨지며 계약금을 둘러싼 양측의 공방이 불가피해졌다. 이들은 지금과 같은 상황에 대비해 일찌감치 부터 책임회피를 위한 '명분쌓기'에 나서왔다. 번갈아가며 '결백'을 주장하는 보도자료를 배포하는 등 서로에게 책임을 미루기 바빴다.

얼마 전부터는 법무법인을 통해 법리적 검토도 시작했다. SPA 계약서를 꼼꼼히 살펴보며 거래파기에 대한 책임을 피할 방법을 강구 중이다. 제주항공은 법무법인 광장, 이스타항공은 법무법인 태평양이 법률자문을 맡고 있다.

다만 제주항공이 법적으로 책임을 물을 상대가 아직 불분명하다. SPA 계약서에 명시된 선행조건 충족과 진술보장 준수 여부, 셧다운·임금체불 책임소재 등 딜 무산의 귀책사유를 하나하나 따져봐야 하지만 각 건마다 주체가 이스타홀딩스인지 이스타항공인지 명확치 않다.

일례로 임직원 인력감축 계획을 내놓은 건 이스타항공이지만 이스타홀딩스의 입김이 배제됐다고 보긴 어렵다. 제주항공의 강제여부와는 별개로 매각 작업에 속도를 내기 위해 덩치 줄이기에 나선 것이기 때문이다. 이처럼 쟁점마다 책임 주체를 따지기에 다소 애매한 측면이 존재한다.

그래서인지 그간 제주항공은 반박자료를 낼 때마다 이스타홀딩스나 이스타항공을 구분해 언급하는 대신 '이스타 측'이라는 표현을 주로 사용해 왔다. 홀딩스와 항공을 묶어 선행조건 완수를 촉구했고 딜 진행 과정을 왜곡 발표했다고 지적했다.

특히 이스타홀딩스가 현직 국회의원인 이상직 의원이 실소유한 회사라는 측면에서 제주항공이 직접 날을 세우기 부담스러울 수 있다는 해석도 나온다. 제주항공은 딜 초반부터 정치적 이슈 배제를 위해 적잖은 노력을 기울여 왔다. 순수한 민간기업 M&A와 다르게 흘러갈 수 있다는 점을 염두에 두고 경계를 늦추지 않았다.

그렇다고 해서 이스타항공을 상대로 소송전을 펼치는 것도 무리가 있다는 평가가 많다. 기본적으로 계약 당사자가 아닌 피인수기업인데다 계약금은 커녕 소송비용을 댈 돈도 없는 상태라는 점이 근거다. 법정관리를 신청하더라도 회생보다 청산 가능성이 높을 것으로 점쳐지는 이스타항공을 상대로 법적절차를 밟는 건 실익이 크지 않을 수 있다.

제주항공 관계자는 "계약금을 둘러싼 법적대응 등은 아직 확정되지 않았다"며 "오늘 계약해제를 발표했으니 추후 일정은 좀 더 확인을 해봐야 한다"고 말했다.

이스타항공 관계자는 "어느정도 예상했던 터라 크게 동요하진 않는다"며 "법무법인과 함께 법률적인 검토를 하고 있다"고 말했다. 그러면서 "제주항공이 오히려 SPA를 위반하고 있다"며 "계약 위반·불이행으로 인한 모든 책임을 져야 한다"고 밝혔다.