이 기사는 2020년 08월 10일 11:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어의 외부 매각이 추진중인 가운데 딜 성사의 걸림돌로 거론되는 DICC 소송의 해결책에 관심이 모아지고 있다. 두산그룹은 매도자가 소송 부담을 전부 떠안는 면책계약(indemnity agreement)을 삽입해 거래 성사의 가능성을 높인다는 전략이다. 결과적으로 두산인프라코어의 최대주주인 두산중공업이 소송 책임을 모두 지는 구조가 될 전망이다.

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산그룹은 두산인프라코어의 매각을 위해 잠재적 원매자에 티저레터와 IM(Information Memorandom)을 발송했다. 두산그룹은 두산인프라코어의 매각을 위해 두산인프라코어를 지주회사와 사업회사로 나누는 인적분할을 단행할 예정이다. 사업회사에는 두산밥캣을 제외한 모든 사업부문이 포함될 전망이다. 인적분할 후 사업회사가 매각 대상이며, 두산밥캡을 거느리게 될 지주회사는 두산인프라코어의 최대주주인 두산중공업과 합병되는 구조다.

시장에서는 두산인프라코어의 매각 변수 가운데 하나로 두산인프라코어의 중국 자회사 DICC(Doosan Infracore China Co., Ltd.) 소송을 꼽고 있다. 두산인프라코어는 현재 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)·하나금융투자PE·미래에셋자산운용PE 등 재무적투자자(FI)와 소송을 벌이고 있다. FI는 2011년 DICC 지분 20%를 인수하면서 3년 내 기업공개(IPO)를 통한 투자금 회수 조건을 내걸었다. IPO가 이뤄지지 않을 때 동반매각요청권(Drag-along·드래그얼롱)을 청구, 두산인프라코어의 지분까지 함께 매각토록 했다. IPO는 이뤄지지 않았고 이에 FI는 드래그얼롱을 행사해 DICC 지분을 매각하려 했지만 실패했다. 이 과정에서 두산인프라코어가 매각 작업에 협조하지 않았다며 FI가 소송을 걸었다.

관련해 두산인프라코어는 해당 소송의 청구금액(7503여억원)을 우발채무로 인식하고 있다. 두산밥캣 지분 828만8196주에 대해서는 질권이 설정된 상태다. 지난 7일 두산밥캣의 종가 기준 질권으로 설정된 지분가치는 약 2250억원이다.

현재 DICC 소송의 이행당사자는 모회사인 두산인프라코어다. 따라서 두산그룹이 추진중인 인적분할 시나리오대로 매각이 이뤄질 경우 두산인프라코어 원매자 역시 DICC 소송 부담을 고스란히 떠안게 될 것으로 시장에서는 파악하고 있다.

하지만 매각 과정에서 두산중공업과 두산인프라코어 원매자 간 '면책계약'을 삽입할 것이라는 게 이번 거래에 정통한 관계자의 설명이다. 면책계약은 여러 부문에 쓰이는 법적 장치로, 거래를 추진한 쪽이 거래 대상에서 비롯된 피해를 모두 책임지는 것을 상대방에게 약속하는 것이다. 인수·합병(M&A)에서는 매도자가 매물에서 발생한 각종 문제를 책임져 원매자에 전가되는 부담이 없도록 하는 것이다.

IB업계 관계자는 "면책계약을 통해 두산중공업이 DICC 소송 부담을 전부 떠안게 되며, 두산인프라코어 인수자에게는 소송 책임이 전혀 따르지 않게 된다"고 말했다. 이 관계자는 이어 "두산인프라코어의 매각에서도 이 부분이 집중적으로 강조되는 것으로 보인다"고 덧붙였다.

시장의 관심은 두산중공업이 소송액을 책임질 수 있는지로 모아진다. 유동성 위기에 직면한 두산중공업이 우발채무로 인식한 7500억원 상당에 대응할 수 있을지에 의구심이 따르는 분위기다.

관련해 두산중공업은 일단 소송 결과를 확인한 후 대응안을 모색하려는 것으로 보인다. 최악의 경우 보유한 두산밥캣을 활용하는 방안을 검토하는 것으로 파악된다. DICC 소송은 현재 대법원 판결을 남겨둔 상태로, 일각에서는 올 하반기에 결과가 나올 가능성을 제기하고 있다.

IB 업계 관계자는 "두산중공업이 두산밥캣을 최대한 지키려는 스탠스를 갖고 있으며, 두산인프라코어 매각 때도 두산밥캣과의 패키지 거래는 배제하는 분위기"라며 "다만 DICC 소송에서 패했을 때는 두산밥캣의 매각이 불가피할 수 있다"고 밝혔다.