이 기사는 2020년 08월 20일 14:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

해성그룹이 지주회사 전환 절차에 돌입하면서 지배구조 재편 이슈에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 지주회사는 자회사의 단일 최대 출자자이자, 지분 20% 이상을 확보해야만 한다. 해성그룹 지주사인 해성산업은 아직 핵심 계열사 지배력이 낮다.

향후 주식 스왑(맞교환) 방식으로 행위제한 요건 해소에 나설 것으로 관측된다. 지주사가 계열사 지분을 공개매수하고, 대신 그 대가로 지주사 신주를 지급하는 방식이다. 단재완 회장 등 오너 일가가 계열사 지분을 다수 보유하고 있어 이 과정을 통해 지주사 신주를 독식할 가능성이 높다. 오너 일가가 지주사 전환의 최대 수혜자로 부상하고 있는 이유다.

해성그룹은 최근 해성산업에서 한국제지를 물적분할하는 방식으로 지주사 전환 수순을 밟아나가고 있다. 해성산업이 한국제지를 100%로 자회사로 두면 자연스럽게 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 충족하게 됐다. 지주비율(자산총액 대비 자회사 주식가액 합계액의 비율)이 기준선인 50%를 넘어서기 때문이다.

올해 말 물적분할 절차가 마무리되면 해성산업은 추가 지주사 요건을 맞추기 위한 후속 절차에 나서야 한다. 최우선 선결 과제는 바로 '자회사 지분율 요건 충족'이다. 지주사는 계열사 지배와 관리가 주된 사업 목적이기 때문에 일정 이상의 지배력을 갖춰야 한다. 상장 계열사의 경우, 지분율 마지노선이 20%다.


해성산업은 현재 그룹 핵심 상장 계열사인 계양전기와 해성디에스 지배력이 모두 그 기준치에 미달하고 있다. 계양전기 지분율은 18%, 해성디에스는 8%에 불과하다.

따라서 시장에선 해성산업이 향후 주식 맞교환을 통해 자회사 지분 확보에 나설 것으로 내다보고 있다. 해당 계열사의 주주들을 대상으로 주식 공개매수에 나선 뒤, 그 대가로 해성산업 신주를 지급하는 방식이다. 자회사 주식과 지주사 주식을 맞바꾸는 셈이다. 시장 가격으로 교환 가치를 매길 수 있고, 자금 유출도 없어 대부분의 기업이 이 방식을 선호하고 있다.

흥미로운 점은 계양전기와 해성디에스 주주 구성이다. 공교롭게 두 계열사 모두 단재완 회장과 장남 단우영 부회장, 차남 단우준 사장 등이 모두 지분을 보유하고 있다. 규모도 작지 않다.

계양전기는 단 회장이 20.29%로 최대주주다. 해성산업(18%)보다도 지분율이 더 높다. 단 부회장과 단 사장 또한 각각 1.89%, 1.87%를 보유하고 있다. 여기에 친인척과 재단 등 특수관계자 보유분도 3%에 육박한다.

해성디에스도 마찬가지다. 세 부자는 똑같이 6.18%(105만주)씩 지분을 나눠 갖고 있다. 오너 일가 지분을 모두 합치면 최대주주인 계양전기(9.62%)를 압도한다.

통상 지주사와 계열사(사업회사) 간 주식 스왑 절차를 진행하면 일반 주주들의 참여율이 낮다. 안정적인 지주사보다는 사업 실적에 따라 주가 상승 잠재력이 높은 사업회사에 투자하는 것을 더 선호하기 때문이다.

이에 반해 오너일가는 지배력 강화가 필요한 만큼 적극적으로 계열사 주식을 지주사 주식으로 바꾼다. 결과적으로 지배주주가 신주를 독식하는 구도가 펼쳐지면서 지배력이 극대화되는 효과가 나온다. 이것이 지주사 전환의 마법이다. 해성산업의 경우, 주식 맞교환 대상 계열사가 두 곳인 데다 오너 일가 지분율도 높아 더 극적인 결과가 나올 것이란 관측이 지배적이다.

현재 단 회장 부자의 지주사 해성산업 지분율은 46.4%다. 여기에 친인척 지분율을 더하면 48%까지 올라간다. 주식 맞교환으로 지주사 신주를 대거 확보하면 손쉽게 과반 지분을 확보할 것으로 예상된다. 일반 주주 참여율이 저조하면 지배주주 지배력은 더 치솟을 수 있다.

업계 관계자는 "지주회사와 계열사 주식 맞교환은 정해진 수순으로 보면 된다"며 "이 과정에서 과연 지배주주 지배력이 얼마나 강화될지가 관전 포인트"라고 말했다.