이 기사는 2020년 09월 01일 13:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 상반기 NHN의 자회사 'NHN에듀'가 정상제이엘에스의 자회사 '포워드퓨처'를 인수합병(M&A)하는 과정에서 각각 업체의 지분을 보유한 주주(교육업체)들의 행보가 엇갈렸다. 정상제이엘에스는 합병으로 지분 가치가 하락했지만 향후 관계를 고려해 매각하지 않았다. 반면 NHN에듀 지분을 보유했던 아이스크림에듀는 합병을 지분 매각 기회로 활용했다.

NHN에듀는 2018년 '아이엠스쿨'을 운영하는 아이엠컴퍼니 인수를 계기로 설립한 교육 플랫폼 업체다. 실적은 부진하지만 NHN은 분사를 통한 외연확장 기조에 기반한 투자를 지속하고 있다.

NHN에듀는 지난 6월 포워드퓨처 흡수합병을 진행했다. 포워드퓨처의 최대주주는 지분 17.8%(3만760주)를 보유한 정상제이엘에스다. 1분기 말 기준 해당 지분의 장부가액은 15억원 수준이었다. 하지만 합병 후 정상제이엘에스가 부여받은 NHN에듀 주식은 올해 상반기 말 기준 1만766주, 지분율 1.29%에 불과하다. 장부가액도 4억원 수준이다.

반면 NHN의 NHN에듀 보유 지분율은 합병 후 제3자 유상증자까지 진행되면서 89.56%에서 상반기 말 기준 75.09%로 하락했다. 다만 주식 수는 45만4946주에서 62만8704주로 증가했다. 보유 지분 장부가액도 109억원에서 174억원으로 증가했다.

NHN에듀가 합병의 대가로 보통주를 발행해 교부하는 과정에서 포워드퓨처의 주식 가치가 하락했기 때문이다. 비상장사인 양 사의 합병가액과 비율, 조건 등은 공개되지 않은 데다 합병 직후 NHN에듀가 유상증자까지 추진하면서 정확한 수치를 내기 어렵다. 다만 합병 전후로 정상제이엘에스가 보유한 주식 수의 변화를 단순 계산하면 포워드퓨처 한 주당 NHN에듀 주식 0.35주를 부여받은 것으로 나타난다.

그동안 포워드퓨처가 실적 부진을 겪었기 때문에 이 같은 평가를 받은 것으로 풀이된다. 다만 정상제이엘에스는 NHN에듀의 지분을 매각하지 않고 보유 중이다. 향후 사업 협력 등을 고려한 결정으로 보인다.

NHN에듀는 그동안 합병을 통해 교육 플랫폼 사업을 위한 아군을 확보했다. 이번 포워드퓨처 합병 역시 교육 포털 에듀팡이 기존 간판 사업인 모바일 알림장 '아이엠스쿨'과 시너지를 낼 수 있다고 판단했다. 실제로 NHN에듀는 포워드퓨처를 이끌던 여원동 대표를 기존 진은숙 대표와 함께 공동대표로 선임하며 단순 합병이 아닌 교육 분야 확장을 위한 교두보 마련임을 확실히 했다.


아이스크림에듀는 이번 M&A를 NHN에듀 지분 매각 기회로 삼았다. 당초 아이스크림에듀는 NHN에듀 지분을 3.31% 보유하고 있었다. NHN에듀는 외연 확장에 나섰지만 실적 부진을 벗어나지 못한 상태였다.

특히 지난해 NHN에듀 주식은 금융자산으로서 가치가 크게 하락했다. 아이스크림에듀 2019년도 감사보고서를 살펴보면, 2018년 말 기준 장부금액은 4억7754만원이었지만, 지난해 말에 0원으로 평가손실 처리를 하면서 가치가 없다고 평가했다. 이에 4월 27일 개최한 NHN에듀 임시주주총회에서 합병계약서 승인에 대해 반대의사를 밝히고 엔에이치에듀 주식 전량에 대해 주식매수를 청구했다.

아이스크림에듀 관계자는 "NHN에듀 주식은 장부가액상 0원으로 반영된 상태였다"며 "양 사 간의 시너지를 고려했을 때 가치가 크지 않다고 판단해 청구권을 행사하는 것이 합리적이라고 판단했다"고 설명했다.