이 기사는 2020년 09월 07일 15:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

아시아나항공 인수·합병(M&A) 거래가 사실상 결렬된 가운데 거래당사자들의 이해득실도 갈리고 있다. HDC현대산업개발(이하 현산)-미래에셋대우 컨소시엄이 딜 무산으로 인해 입을 손해가 수백억원에 불과할 것으로 전망돼 인수 불발이 합리적이었다는 목소리가 존재하는 반면 향후 지출할 유무형의 비용을 감안하면 컨소시엄이 얻는 것보다 잃는 게 많다는 평가도 존재한다.

7일 관련업계에 따르면 아시아나항공 M&A 거래무산이 기정 사실화 된 상황으로, 법조계 및 투자 업계에서는 벌써부터 이해당사자들이 밟을 다음 행보에 관심을 두는 모습이다.

실제 컨소시엄이 '노딜'로 인해 발생할 비용은 수백억원 정도에 불과하다는 가능성도 조심스레 제기된다. 시장 일각에서는 현산-미래에셋대우 컨소시엄이 신주를 제외한 구주만을 놓고 거래금액을 산정해야한다고 주장할 경우 계약금 상당수를 돌려받을 여지가 존재할 수 있다는 분석이다.

앞서 인수예정자가 지불한 계약금은 2500억원 규모다. 현산-미래에셋 컨소시엄은 지난해 12월 아시아나항공 주식매매계약(SPA) 및 신주인수계약을 체결하며 거래금액(2조5000억원)의 10%를 지불했다. 구체적으로는 금호산업이 보유한 아시아나항공 구주 6868만8063주를 컨소시엄이 3228억원에 매입하고, 3자배정 유상증자에 참여한다는 계획이었다. 이에 대해 HDC현대산업개발은 신주인수 이행담보를 위한 보증금으로 1752억원을, 미래에셋대우는 425억원을 지출했다.

이후 현재 거래무산이 기정사실화 된 상황에서 앞서 지불한 계약금 반환이 가능할지, 그렇다면 규모는 어느정도가 될지 여부에도 시장 이목이 몰리는 상황이다. 일각에서는 아시아나항공 정상화 추진 주체는 인수자이고, 인수주체는 일단 구주 매각에 대한 주주간계약사항을 이행한 뒤 향후 회사가 발행하는 신주매입 자본확충에 순차적으로 나서게 될 예정이었다는 점에 주목하기도 한다. 단순화해보면 구주 거래가 무산될 경우 향후 예정된 자본확충도 없던 일이나 마찬가지가 되기 때문이다.

실제로 신주 납입일은 지난 4월 7일로 예정됐다가 미정으로 바뀌었다. 양측은 유상증자 거래종결 선행조건으로 각 주체가 거래와 관련한 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행하고, 진술및보장이 신의성실 원칙에 입각할 것 등을 제시했으며 이를 신주인수계약 상에 명시했다.

법조계 관계자는 “양측 의견이 첨예하게 갈릴 것이 당연하다”고 전제하면서도 “현산은 딜 사이즈를 낮추려는 시도를 할 수밖에 없는데 구주 가격의 10%가 계약금으로 적합하다는 주장을 펼 수 있다”고 말했다. 또 다른 M&A 업계 관계자는 “컨소시엄이 계약금 2500억원을 모두 날리는 게 아닌 구주 10%에 해당하는 300억~400억원 안팎만 부담할 가능성이 있다는 이야기가 올해 초부터 꾸준히 나왔다”고 말했다.

다만 이와 같은 논리가 받아들여질지 여부에 대해서는 전망이 엇갈린다. 아시아나항공 M&A는 유상증자 규모 하한선을 원매자들이 인지한 상태에서 본입찰이 진행됐기 때문에 인수예정자가 계약금 축소를 주장하기 어렵다는 시선이 중론이다. 이후 현산은 재실사 요구가 받아들여지지 않자 내용증명을 수시로 발송하며 딜이 무산될 수밖에 없다는 명분을 쌓아왔던 바 있다. 거래지속에 대한 의지가 존재했다기보다는 향후 소송전을 대비한 기록을 남기려 한다는 전망이 지배적이었다는 의미다.

업계 관계자는 "현재 거래무산 선언 주체가 누가될지, 이를 시장에 알리는 시기가 언제쯤이 될지에 대해서도 각자가 손익계산에 분주한 상황"이라며 "거래무산 책임 시비 혹은 이행보증금 반환 소송 등에 빌미를 줄 수 있을만한 사항을 조심하는 분위기"라고 말했다.

이외에도 이동걸 산업은행 회장이 지난달 정몽규 HDC그룹 회장과의 만남 자리에서 제시했다고 알려진 금호산업의 지분에 대한 차등 감축자본(감자) 규모와 이를 인수예정자 측에서 받아들였는지 여부도 향후 이행보증금 반환 소송전에서 쟁점이 될 가능성이 있다. 거래성사를 위해 채권단이 여러 안을 제시했으나 인수예정자가 이를 일축했다면 거래무산의 책임이 현산-미래에셋 컨소시엄에 있다는 주장에 힘이 실릴 수 있기 때문이다.

다만 이 경우 치열한 법정공방이 불가피하며, 장기 소송에 돌입할 가능성이 높다. 한화그룹은 대우조성해양 M&A가 무산된 뒤 이행보증금 일부를 반환받기까지 9년이 걸렸다. 이행보증금 몰취를 위약벌로 보아야 하는지 혹은 손해배상액 예정으로 봐야하는지를 놓고 하급·상급심 판단이 엇갈렸기 때문이다. 결과적으로 산업은행은 한화그룹에 이행보증금(3150억원) 중 62%에 해당하는 1951억원을 돌려줬다.

때문에 향후 수년간 지속될 소송전에서 지출할 유무형의 비용 감안하면 현산이 얻는 것보다 잃는 게 많다는 평가도 존재한다. 이외에 정무적 판단이 옳았는지 여부에 대해서도 전망이 엇갈린다. 산업은행이 나서서 조율을 시도했는데도 불구하고 채권단이 고통분담안을 제시했지만 거래무산에 이르게 된 데에 대해, 컨소시엄 측이 이른바 '미운털'이 박히게 될 지 우려된다는 목소리도 나온다.

업계 관계자는 “아시아나항공 인수를 지속 추진했다면 현대산업개발 이사회에 배임죄를 물을 수 있는 여지가 다분했던 상황이라 인수측의 판단이 합리적이라고 본다”며 “다만 이동걸 회장까지 전면에 나서 협상 끈을 놓지 않으려했지만 받아들여지지 않았다는 점을 아쉽게 여기는 시선도 존재할 것”이라고 말했다.