이 기사는 2020년 09월 21일 15시28분 thebell에 표출된 기사입니다

코스닥 상장사 네스엠이 대규모 유상증자 납입 대상자를 바꾸며 인수·합병(M&A) 새 국면을 열었다. 기존 최대주주였던 '에스앤티(현 코원이엔지)' 지분 반대매매 이후 새로운 경영권 인수자가 유상증자에 참여해 자금 조달을 책임지는 모습이다. 향후 납입이 지연되고 있는 전환사채(CB) 최종 발행 여부도 지배구조 변수로 남아있다.

21일 업계에 따르면 모바일 게임 퍼블리싱(배급) 기업 네스엠은 지난 18일 120억원 규모의 제3자 배정 유상증자 발행 대상자를 기존 '코원이엔지(비상장)'에서 '기가(비상장)'로 바꿨다. 조달한 자금은 운영자금(70억원)과 타법입 증권 취득자금(50억원)으로 사용한다. 납입 이후 신주 559만4405주(오는 11월 신주 상장 이후 예상 지분율 28.35%)를 취득한 기가가 네스엠 최대주주에 오를 예정이다. 납입일은 다음달 27일까지다.


유상증자 납입을 성공적으로 마치면 기가는 경영권 프리미엄 없이 네스엠 최대주주 자리에 앉을 수 있다. 기가가 참여하는 유상증자 신주 발행가액은 2145원이다. 이사회결의일(지난 18일) 전 기준 주가에 할인율 10%를 적용했다.

앞서 코원이엔지는 지난 2월 'Sincetimes HK Science Company Limited'가 보유한 네스엠 구주에 약 18% 프리미엄을 얹어 경영권 지분 19.37%(보통주 273만8096주)를 약 148억원에 인수했다. 하지만 반대매매(지난 3월 11~12일)로 지분이 줄어 매각할 구주 물량이 거의 없는 상태다.

지난 3월 18일 기준 코원이엔지가 가진 네스엠 지분율은 3.89%(보통주 55만227주)다. 현재 최대주주는 지분 12.73%(보통주 180만173주)를 들고 있던 창업주 박남규 전 네스엠 대표이사다.

코원이엔지는 지난 3월 13일 정기 주주총회에서 이사진 선임에 성공해 경영권은 지켰다. 그러나 후속투자 유치가 지연되면서 M&A 동력을 상실했다. 당초 120억원 규모 네스엠 유상증자 참여해 최대주주 지위를 되찾으려 했지만 최종 납입을 포기했다.

남은 관건은 기가가 가진 자금력이다. 기가는 2019년 2월 설립된 비상장사다. 지난해 말 기준 최대주주는 지분율 100%를 보유한 임재훈 기가 대표이사다. 사업목적은 철제품 제조부터 금융 컨설팅까지 다양하다. 지난해 매출액 5억원, 당기순이익 1억원을 기록했다. 2019년 말 자산총계는 약 3억원이다. 유상증자 대금 120억원을 치르려면 증자나 차입 등 추가 자금 조달이 필요한 상황이다.

네스엠 관계자는 "납입에 문제가 없다고 판단해 기가를 발행 대상으로 유상증자를 진행하고 있다"며 "납입 이후 기가가 네스엠 전략적 투자자(SI)로 경영에 참여할 것"이라고 설명했다.


코원이엔지 측의 네스엠 경영진이 발행하기로 한 CB 납입 기한도 임박했다. 납입일이 가장 빠른 건 3회 CB로 200억원 규모다. 3회 CB 투자자는 추후 네스엠 경영권을 좌우할 CB 물량을 확보하게 된다. 발행 당시 전환가액 3859원 기준으로 전환 가능한 주식은 518만2689주(주식총수 대비 36.66%)다. 기가가 보유할 지분과 맞먹는 물량이다. 전환가가 액면가(500원)까지 조정 가능해 전환청구기간(2021년 10월 15일~2023년 9월 15일) 전환권을 행사해 경영권을 넘볼 수 있다.

현재까지 3회 CB 투자자는 '플로머투자조합1호'다. 지난 18일 유상증자 발행 대상이 바뀌면서 3회 CB 발행 대상도 기가 측 재무적 투자자(FI)로 바뀔 가능성도 제기된다.

각각 100억원 규모의 1회 CB와 2회 CB 납입일은 오는 11월 5일까지다. 투자자는 각각 '어쓰파워코리아'와 '에이밸'이다. 두 CB도 전환가를 액면가(500원)까지 조정할 수 있다.

네스엠은 납입일 안에 모든 자금 조달을 마친다는 입장이다. 유상증자와 CB 발행 모두 납입일이 공시 규제 마지노선에 걸쳐있다. 납입일을 지키지 못하면 '6개월 이상 납입기일 연기' 사유로 불성실공시법인 지정 조건을 충족하게 된다. 한국거래소는 투자자 보호를 위해 발행 공시로 시장의 관심을 유도한 후 납입기일을 6개월 이상 변경하면 불성실 공시로 판단해 제재하고 있다.

네스엠 관계자는 "3회 CB 발행은 납입 기한인 다음달 15일에 맞춰 진행하고 있다"며 "납입자 변경 여부 등은 공시로 말하겠다"고 답했다.