이 기사는 2020년 09월 29일 15:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

셀트리온그룹이 25일 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 계열사 3사간 합병을 위한 청사진을 공식 발표하면서 본격적으로 ‘합병의 시계’가 움직이기 시작했다. 이날 신설한 셀트리온헬스케어홀딩스(헬스케어홀딩스)와 기존 지주회사인 셀트리온홀딩스의 합병을 내년 말까지 완료한 뒤 통합 지주사 체제에서 3사간 합병을 추진할 계획이다.

셀트리온 창업자인 서정진 회장은 왜 지금 시점을 합병의 적기라 판단했던 것일까? 여러 복합적인 요인을 고려했을 것으로 추정되지만, 크게 요약하면 3가지를 꼽을 수 있다. 주주들과의 약속 이행, 은퇴 및 2세 승계 고려, 세제 혜택 효과 등이다.

서 회장이 공식 석상에서 처음으로 계열사 3사간 합병을 언급한 것은 2011년으로 거슬러 올라간다. 서 회장은 2009년 한서제약을 인수한 뒤 셀트리온제약을 출범시켰는데, 2011년 셀트리온제약 정기 주주총회에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병할 수 있다고 밝혔다. 이듬해 주총에서도 합병 가능성을 언급하기도 했다.

2017년 셀트리온헬스케어가 코스닥 시장에 상장된 이후에는 합병설이 끊이지 않았다. 소액주주들은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 간 ‘일감 몰아주기’ 논란을 해소하기 위한 해결책을 거론하며 매년 주총에서 합병 얘기를 꺼냈다. 이에 해를 거듭할수록 주총에서 서 회장의 합병에 대한 입장도 점차 구체화됐다.

서 회장은 지난 3월 열린 셀트리온 주총에서 올해 3분기 중 3사간 합병 청사진을 내놓겠다고 밝히는데까지 이르렀다. 이 같은 주주와의 약속을 지키기 위해 지난 25일 공시를 통해 셀트리온 계열사 3사간 합병 계획을 공개했다.

또 다른 이유로는 서 회장이 자신의 은퇴와 맞물려 2세로의 경영 승계 등도 고려했을 것으로 보인다. 셀트리온 정년은 65세로, 1957년생인 서 회장은 아직 정년이 남았음에도 불구하고 이미 작년 초 기자간담회에서 올해를 끝으로 은퇴한다고 선언했다.

서 회장은 올해 셀트리온 주총에서 “내가 은퇴한 이후에도 셀트리온은 전문경영인 체제로 운영될 것”이라면서 “내 자식들이 최고경영자(CEO)가 되는 일은 절대 없을 것이며, 회사 경영에는 (나처럼) 이사회 의장으로서 관여하는데 그칠 것”이라고 말했다.

셀트리온그룹도 이번에 합병 계획을 발표하면서 “2021년 12월 31일까지 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 추진해 지주사 체제를 확립하겠다”며 “이를 통해 소유와 경영을 분리해 전문경영인 체제를 확고히 할 수 있게 됐다”고 밝혔다.

현재 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 서 회장과 함께 셀트리온을 세운 창업 공신인 기우성 부회장과 김형기 부회장이 각각 대표를 맡아 경영을 이끌고 있다. 서 회장은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 등기임원이지만, 내년 3월 말 임기가 만료된다.

계획대로 합병이 진행된다면 서 회장의 자녀는 오는 2022년 새롭게 탄생할 통합 지주사의 지분만 승계하면 셀트리온그룹을 지배할 수 있게 된다. 합병이 완료되면 셀트리온그룹 지배구조는 ‘서정진 회장→합병 홀딩스→합병 셀트리온’으로 재정비된다.

서 회장의 장남 서진석(36)씨와 차남 서준석(33)씨는 현재 셀트리온에서 제품개발부문장(수석 부사장)과 운영지원담당장(이사)을 맡고 있다. 김지하 메리츠증권 연구원은 “서 회장 입장에선 향후 지분 승계시 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 통해 탄생하는 합작 홀딩스 지분만 증여하면 되기에 승계 절차도 간소화될 수 있다”고 설명했다. 서 회장은 내년 말로 사라지게 되는 ‘과세이연’ 혜택을 염두에 뒀을 가능성도 크다. 정부가 지난해 7월 세법 개정안을 확정했는데, 2022년부터는 지주사 전환시 현물을 출자하거나 주식을 교환할 때 발생하는 양도차익에 대한 과세이연 혜택이 ‘4년 거치 후 3년간 분할 납부’ 방식으로 바꾸기 때문이다.

현재는 지주사 설립·전환 과정에서 발생한 주식 양도차익에 대해 과세를 이연해주고 있다. 지주사 설립을 위해 현물출자한 뒤 이 지주사 신주를 취득한 경우 신주를 처분하기 전까지는 세금을 내지 않아도 된다.

서 회장은 25일 헬스케어홀딩스를 설립하는데 자신이 보유 중이던 셀트리온헬스케어 지분 24.33%를 현물출자하고, 그 대가로 헬스케어홀딩스 지분 100%를 확보했다. 셀트리온이 내년 안으로만 헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스를 합병해 새로운 통합 지주사를 설립하기만 하면 서 회장이 받을 수 있는 과세이연 혜택은 유효하다.

과세이연을 혜택을 받을 경우 통합 지주사 체제 아래에서 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약간의 합병이 이뤄진 이후 서 회장이 통합 지주사 지분을 증여하게 된다면 그때 세금을 납부하면 된다. 셀트리온이 2021년 말까지 지주사 전환 과정을 마치지 못한다면 서 회장 입장에선 부과되는 양도세만큼의 비용이 추가되게 된다.

김지하 연구원은 “기존 합병 방안으로 유력했던 ‘셀트리온이 셀트리온제약을 흡수합병한 뒤 셀트리온헬스케어와 합병하는 방식’의 경우 서 회장이 보유 중인 셀트리온헬스케어 지분에 대한 양도소득세(25%)를 납부해야 한다”며 “서 회장이 과세이연 혜택을 받기 위해선 내년 말까지 통합 지주사를 설립해야 한다”고 밝혔다.