이 기사는 2020년 04월 27일 15:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

서정진 셀트리온 회장은 5년 전부터 ‘은퇴’를 거론해 왔다. 회사의 임원 은퇴 연령(65세)을 지키겠다는 의지가 결연하다. 이변이 없는 한 회장직은 내년 초 정기주총을 끝으로 내놓을 가능성이 높다. 남은 임기 동안 그가 당면한 회사 과제들을 어떻게 해결해 나갈 지에 관심이 쏠리는 이유다. 일단 올해 하반기 윤곽이 드러날 주력 3사 합병이 최대 현안으로 지목되고 있다.

서 회장은 지난달 인천 송도에서 열린 셀트리온 정기주주총회에서 합병 의지를 다시 한번 드러냈다. 오는 3~4분기 중 셀트리온, 셀트리온제약, 셀트리온헬스케어 합병 방안을 회사가 제시해 임시주총에서 주주 의결에 부치겠다는 계획이다. 3사 시총만 합쳐도 44조원을 넘어 삼성바이오로직스(38조원)를 누르고 국내 최대 바이오회사가 된다. 그동안 발목을 잡아왔던 재고자산 이슈나 일감 몰아주기 논란에서도 벗어날 수 있다.

합병 방식을 둘러싸고 셀트리온 측은 함구령을 이어가고 있다. 서 회장도 “주주가 원하면 (합병을) 하겠다” 정도의 힌트만 시장에 던진 상태다. 3사 모두 상장사인 만큼 주식매수청구권 규모가 감당하지 못할 수준일 경우 딜은 무산될 수밖에 없다. 각사별 현금성 자산(단기금융상품 포함)은 작년 말 기준 셀트리온 6052억원, 셀트리온헬스케어 4576억원, 셀트리온제약 133억원 정도다.

바이오업계는 작년 제넥신과 툴젠 합병이 무산되는 과정을 목도한 바 있다. 제넥신의 주가 하락은 그만큼의 주주들이 합병을 반대한다는 뜻이기도 했다. 셀트리온은 계열사간 거래라는 점에서 합병을 둘러싼 세부 조건을 수뇌부가 주도적으로 세워나갈 수 있다. 지금으로선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병하고 셀트리온헬스케어와 합치는 시나리오가 유력하게 점쳐지고 있다.

이 과정에서 셀트리온이 존속법인으로 남을 경우 서 회장은 1조원 이상의 양도세를 부담해야 한다. 합병법인의 신주를 받는 대가로 셀트리온헬스케어 지분(약 36%)을 처분하는 형태다. 서 회장이 셀트리온헬스케어 지분을 워낙 낮은 가격에 취득한 만큼 차액만큼 세금을 부과받는다. 통상 상장사 대주주의 양도소득세율이 25%(과표 3억원 초과)다.

셀트리온헬스케어가 존속법인으로 남는다면 얘기는 달라진다. R&D 핵심 기술을 가진 덩치 큰 코스피 상장사가 코스닥사로 흡수합병된다는 점에서 이례적인 거래로 받아들여질 수 있다. 물론 나중에 유가증권 시장으로 이전 상장도 가능할 전망이다. 서 회장 입장에선 양도소득세는 피할 수 있지만 세금 회피를 위한 의사결정으로 비쳐질 여지가 높다.

전문가들은 그룹 차원의 재고전략 변화가 감지된 점도 합병을 앞둔 사전작업으로 해석하고 있다. 셀트리온 실적 개선을 위해 셀트리온헬스케어의 재고부담을 늘려왔던 것 아니냐는 지적이 끊이지 않았던 상황이었다. 하지만 작년만 보면 셀트리온헬스케어 재고자산이 설립 이후 처음으로 줄어들었다. 대신 셀트리온 재고는 2018년 대비 두 배 이상 늘었다.
올 들어 이들 3사의 주가 흐름은 어떨까. 이는 합병 시나리오를 둘러싼 투자자들의 판단을 따져볼 가늠자이기도 하다. 특히 서 회장이 지난 1월 미국 JP모간 헬스케어 컨퍼런스에서 합병안을 다시 언급한 이후 3사 주가는 모두 오름세를 기록해왔다. 연초 대비 상승률만 보면 셀트리온제약(82.4%)이 셀트리온헬스케어(61.6%)와 셀트리온(17.5%)을 압도하는 모습이다.

시장의 이목은 서 회장 이후 승계 구도에도 쏠리고 있다. 경영에서 손을 떼긴 하지만 보유 지분을 2세들에 증여할 가능성은 당장 높지 않아 보인다. 서 회장 역시 최대주주로서의 역할은 계속 이어갈 것이라는 점을 강조해 왔다. 현재로선 경영은 전문경영인이 맡되 아들 2명은 이사회 멤버로서 견제와 균형 역할을 맡을 것이라는 유력하다는 분석이다.

이런 가운데 장남인 서진석 셀트리온 수석 부사장은 지난 3일 칼레이도(Caleido Inc.)라는 이름의 독자 법인을 설립해 눈길을 끈다. 제품개발부문장을 맡고 있는 서 부사장이 유일한 사내이사로 등재돼 있다. 자본금은 100만원으로 사무실은 인천시 연수구에 있다. 등기부등본 상의 사업목적은 의약품 원료 연구개발, 제약바이오기업 기술용역 사업 및 투자 등이다.

셀트리온 관계자는 “서 부사장의 신규 법인 설립과 관련해서는 언급할 만한 내용이 없다”고 말했다.