이 기사는 2020년 09월 29일 15:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

화장품 원료업체 씨앤팜이 코스닥 상장사 현대바이오에 대한 지배력을 강화하면서 특허권과 전환사채(CB)를 활용해 눈길을 끌고 있다. 씨앤팜이 보유한 화장품 원료물질과 개발중인 신약 독점 판매권을 현대바이오에 매각하고, 다시 현대바이오가 발행하는 CB를 인수하는 방식이다.

29일 금융감독원 전자공시시스템에 의하면 현대바이오는 최근 320억원 규모 8회차 CB를 발행했다. 1주당 전환가액은 1만1697원으로 책정됐고, 보통주로 전환할 수 있는 물량은 총 273만5744주(7.08%)에 달한다.

현대바이오 관계자는 "췌장암 치료제 연구개발과 관련해 운영자금 확보가 목적"이라고 밝혔다.

최대주주 씨앤팜도 CB 발행에 참여했다. 전체 320억원 중 70억원을 배정받았다. 주요 CB 인수자들 가운데 가장 많은 물량이다. 이외에는 신한금융투자, NH투자증권 등이 각각 40억원과 10억원을 인수했다. 표면이자율은 0%, 만기이자율은 1%가 적용됐다.

현대바이오는 최대주주의 낮은 지배력 리스크가 오랜 기간 지속됐다. 2012년 제3자배정 유상증자를 통해 씨앤팜이 경영권을 인수했지만 지분율은 17.24%에 불과했다. 이후 지분을 조금씩 매도하면서 2016년 말 8.91%까지 하락했다. 특수관계자를 포함한 지분율 합계도 10.18%에 불과했다.


지배력 강화란 해묵은 과제는 2018년 말부터 시작된 씨앤팜과 현대바이오 사이의 일련의 거래를 단초로 조금씩 해소되고 있다. 현대바이오가 씨앤팜으로부터 특허권와 사업권을 양수했다. 다시 그 자금을 활용해 현대바이오가 발행하는 CB를 인수하면서 조금씩 지분율을 끌어올리고 있는 탓이다.

현대바이오는 2018년 12월 씨앤팜의 '비타브리드C' 관련 특허권 10건을 양수했다. 거래금액은 170억원이었다. 화장품의 원료로 사용되는 비타브리드C 관련 제품이 매출의 상당 부분을 구성하는 상황에 원천기술을 확보하기 위한 결정이라고 설명했다. 이어 2019년 6월에는 씨앤팜이 개발하는 신약인 '췌장암 치료용 폴리탁셀' 관련 독점 판매권을 추후에 양도받는 대가로 계약금 30억원도 지급했다.

1년 동안 총 200억원이 현대바이오에서 씨앤팜으로 흘러들어간 셈이다. 그리고 다시 130억원이 현대바이오의 CB 인수에 투입됐다.

씨앤팜과 특허권 양도 계약을 맺은 직후인 2019년 1월 현대바이오는 7회차 CB 70억원을 발행했다. 그 중 대부분인 60억원을 씨앤팜이 인수했다. 나머지 10억원은 주요 매출처 중 하나인 비타맥스가 가져갔다.


이 60억원은 올해 1월 씨앤팜이 전환권을 행사하며 지분율을 높이는 재료가 됐다. 보유하고 있던 CB를 전부 주식으로 전환하면서 108만8731주를 추가 확보하고 지분율을 2%포인트가량 끌어올렸다. 2019년 말 지분율은 9.1%에 불과했지만 올해 6월 말에는 11.81%를 기록했다. 씨앤팜 오너인 김연진 전 대표가 가진 0.51% 등을 더하면 특수관계자 지분율은 12.47%로 상승한다.

최근에는 70억원 규모 8회차 CB를 인수하면서 잠재적으로 전환가능한 주식 59만8444주를 확보했다. 추후 전환 여부에 따라 씨앤팜의 지분율은 현재 11.81%에서 최대 13.08%로 상승할 가능성이 열려 있다.

더불어 추가 지배력 확대를 위한 장치로 콜옵션도 설정됐다. 콜옵션 권리 행사시 현대바이오가 지정하는 제3자가 사채 발행금액의 30%(96억원)에 달하는 CB를 취득하도록 설정했다. 이미 씨앤팜이 CB 70억원을 보유한 상황에 추가로 96억원도 인수할 수 있는 셈이다. 이 경우 씨앤팜이 8회차 CB를 통해 확보 가능한 보통주는 최대 141만9167주(3.95%)까지 증가한다.